《数据产权登记工作指引(试行)》的制度突破
发布日期:
2026-07-27

2026年7月1日,国家数据局正式印发《数据产权登记工作指引(试行)》(以下简称《指引》),共6章42条。这是继2022年“数据二十条”提出“三权分置”数据产权制度框架之后,数据产权制度从政策语言转化为可执行市场规则的关键一步。《指引》首次在全国层面系统建立了数据产权登记的制度框架,系统回答了数据产权登记“谁来登、登什么、怎么登、登了有什么用”四个核心问题,填补了我国数据产权登记操作规范的制度空白。

国家数据局有关负责人表示:“《指引》的出台是贯彻落实党中央、国务院决策部署,构建全国统一的数据产权登记体系,推动数据产权制度落地见效的重要举措。”在此之前,数据登记领域长期呈现碎片化、多头化管理——数据知识产权登记、数据要素登记、公共数据资源登记、数据资产登记等多种类型并存,分属不同机构办理,登记对象、流程、审查标准及效力互不统一。市场主体不得不重复办理多类登记,承担高昂的证明成本。《指引》的出台,正是为了破解这一困局,建立全国统一的数据产权登记体系。

本文将从出台背景、核心制度突破、与既有登记体系的比较以及企业合规应对四个维度,对《指引》进行系统分析。

一、出台背景:从“三权分置”到“可登记可证明”

(一)政策演进的三级跳

数据产权制度的探索经历了从顶层设计到落地实施的清晰脉络。2022年,“数据二十条”跳出传统所有权思维定式,构建了数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权“三权分置”的产权运行新范式,将市场关注点从“数据归谁所有”转向“谁对数据享有何种权利”。2023年8月,财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》,允许企业从2024年1月1日起进行数据资源会计处理,标志着我国数据资产化进入规范化阶段。2026年,“十五五”规划《纲要》中明确提出“完善数据产权结构性分置制度,构建全国统一的数据产权登记体系”。

从“数据二十条”的产权分置设计,到会计处理暂行规定的资产入表通道,再到《指引》的登记制度落地,构成了数据产权制度从“政策语言”到“会计语言”再到“登记语言”的三级跃迁。每一步都在回应同一个现实问题:数据作为生产要素,如果不能被清晰地识别、描述和证明其权利归属,就无法真正进入市场流通和资产化轨道。

(二)制度落地的现实堵点

“数据二十条”的“三权分置”框架为数据产权提供了概念性指引,但距离可操作的确权登记仍有距离。核心问题在于:由谁登记、按什么程序登记、登记后产生什么效力。这三个问题不解决,“三权分置”就难以从政策语言转化为市场主体的实际权利保障。

实践中,数据要素市场化改革推进多年,“产权不清”始终是核心堵点。市场主体对数据登记的需求,集中在明晰产权归属、佐证来源合规、界定权责边界三个方面。数据具有易复制性、可融合性等特征,通过数据流通实现更大规模、更多类型的数据融合,是释放数据价值的重要途径。然而,在数据流通过程中,由于企业对数据权属、合规等存在顾虑,市场上涌现了各种类型的登记服务,为数据流通交易提供合规证明。但由于不同登记标准不一、互认不足,反而增加了数据流通交易成本,对确权的权威性也带来了质疑。

(三)《指引》的三重制度目标

《指引》的出台承载着三重制度目标。

第一,进一步明晰数据产权。实践中数据开发利用情况复杂,数据产权登记制度的建设,将帮助企业进一步明晰数据产权,打通制度落地的“最后一公里”。

第二,推动降低数据流通成本。通过建立数据产权登记制度,由可信登记机构进行合理审慎审查、出具登记凭证,推动将原本由交易双方自行承担、重复开展的合规证明成本,集中转化为“一次登记、全国通用”。

第三,推动全国一体化数据市场建设。随着全国统一的数据产权登记制度逐步建立,数据产权登记凭证的应用范围持续拓展,进一步增强与数据资产入表、融资担保、作价入股等政策的衔接。

二、核心制度突破:五大创新设计

《指引》立足我国数据要素市场发展实践,构建了系统完备、科学规范、务实高效的全国统一数据产权登记体系,在制度设计上实现了五个方面的突破。

(一)突破一:建立“三权分置”的可登记框架

“数据二十条”提出的“三权分置”是政策层面的产权设计,但持有权、使用权、经营权在授权使用、委托加工、合作开发、数据融合等场景下极易交叉混同,缺乏统一、可量化的审查标准。《指引》首次在国家层面系统厘定了数据产权的核心内涵,将这三项权利从政策概念转化为可审查、可登记、可公示的法律形态。

权利内涵的法定化。数据持有权,是指权利人自行持有或委托他人代为持有合法获取的数据的权利。数据使用权,是指权利人通过加工、聚合、分析等方式,将数据用于优化生产经营、形成衍生数据等的权利。数据经营权,是指权利人通过转让、许可、出资或依法设立担保等有偿或无偿的方式对外提供数据的权利。

权利的可分性与兼容性。三项权利的核心特征是相互独立、可分可合——同一权利人可全部享有,也可享有其中一项或多项权利;对于同一数据的同一权利,不同权利人可同时享有且互不排斥。这一制度设计顺应了数据“可复制、可复用、可被多个主体同时持有和使用”的天然属性,打破了传统物权“一物一权”的逻辑束缚。

权利取得的审查标准。《指引》第二十一条系统规定了不同场景下的权利配置规则:数据处理者对其在自身或共同参与的生产经营活动中,在不违反法律法规、合同约定的前提下采集生成的数据,享有持有权、使用权、经营权;而信息主体基于民事合同,授权他人采集由其促成产生数据的,有权获取相关数据并登记相关权利。这一“双向平衡”的产权配置规则,既保护了数据处理者的投入权益,也尊重了信息主体的合法权利。

(二)突破二:构建全国“一张网”登记体系

此前数据登记领域最突出的问题之一是“碎片化”——不同登记类型分属不同机构、遵循不同标准、产生不同效力。《指引》从制度层面确立了“一次登记、全国通用”的基本原则。

在制度设计上,《指引》推动实现了“六统一”:统一登记对象,覆盖数据资源、数据产品和服务等各类形态数据;统一登记类型,明确初次、转让、变更、续期、注销五种登记类型;统一登记流程,按照申请、受理、审查、公示、异议处理、信息存证、凭证核发等程序开展;统一审查标准,对数据描述的准确性、数据来源的合规性、数据产权的明确性进行合理审慎审查;统一登记效力,明确登记凭证在流通交易、资产入表等场景中的证明作用;统一登记系统,建设国家数据产权登记服务系统,汇集全国登记结果。

在组织架构上,《指引》采用了“国家统一服务平台+地方市场化登记机构”的分层架构。国家数据管理部门负责全国数据产权登记相关管理工作,建设和管理国家数据产权登记服务系统。省级数据管理部门负责本行政区域内的属地管理。经遴选确定的登记机构可异地执业,在全国开展登记业务。这一架构兼顾了顶层制度的统一性与地方实践的差异性,各地可结合本地数字产业、数据流通场景细化落地实施细则,实现因地制宜开展数据产权登记服务。

在凭证标准化上,《指引》统一了登记凭证样式、编码规则及各类登记申请表。凭证编码共15位,由固定标识(2位)、地域(2位)、登记机构(1位)、赋码日期(6位)和流水号(4位)构成。这一标准化设计从源头上规范了登记凭证及记载的内容信息,为全国范围内的互认互通提供了技术基础。

(三)突破三:市场化登记机构的创新管理

不同于不动产登记、专利登记以政府部门或事业单位为单一主体,《指引》明确登记机构可涵盖事业单位与企业法人两类主体。这一设计兼顾了登记服务的公共公信力与市场活力。

高标准准入门槛。《指引》对登记机构设置了较高的准入要求。在资本层面,企业法人实缴注册资本不得低于一亿元,事业单位法人应当具备相应经费保障。在能力层面,要求有固定办公场所及基础设施,具备两年以上数据登记或数据流通相关服务经验,配备专职审查团队。在制度层面,要求建立完善的治理结构及配套制度,涵盖业务管理、登记审查人员管理、数据安全管理、数据安全风险处置预案和服务退出保障预案等。在信用层面,要求近三年内无不正当竞争、经营异常等行为,且无重大违法违规记录。

为何设置如此之高的准入标准?这是因为登记机构承担的是准公权力性质的审查与背书职责。充足的资本与经费保障,是对登记机构承担登记风险责任能力的考量;成熟的业务经验,是精准判断复杂数据权属的必要条件;健全的制度体系,是业务持久、安全开展的根本保障;良好的信用记录,是登记机构向市场输出公信力的本质要求。高标准的准入门槛,本质是用严格的事前筛选,为凭证的市场公信力提供制度前提。

全链条管理机制。《指引》构建了“严格准入、年度考核、过错追责、有序退出”的全链条管理机制。登记机构经省级数据管理部门推荐,由国家数据管理部门遴选确定,纳入全国数据产权登记机构目录。登记机构应当于每年3月31日前向其住所地省级数据管理部门报告上年度业务开展情况,省级数据管理部门于每年4月30日前将考核结果和相关材料报送国家数据管理部门。登记机构退出数据产权登记业务的,应当提前六个月以上报告并提交退出方案。执业期间产生的法律责任依法不予免除。

(四)突破四:全生命周期登记程序

《指引》搭建了“申请—受理—审查—公示—异议处理—信息存证—凭证核发”的全流程闭环操作规范。

标准化流程与时限。各环节均明确了时限要求与操作标准:登记机构应于三个工作日内告知受理结果;受理后十个工作日内办结(可延长十个工作日);在国家数据产权登记服务系统公示五个工作日;对公示内容提出异议的,十个工作日内调查并作出处理决定。书面材料审查与事实情况核实相辅相成,有效平衡了登记质量与办理效率。

五大登记类型。《指引》系统设立初次登记、转让登记、变更登记、续期登记、注销登记五大登记类型。初次登记是第一次登记,对同一数据,办理初次登记后才可办理其他类型登记。转让登记适用于产权转移且转让方不再保留的情形。变更登记适用于不涉及权利主体重大变更的情形。续期登记应在有效期届满前六个月至届满前一日申请。数据产权登记有效期一般不超过五年,自登记信息存证之日起算。差异化的登记类型设计,既可强化对数据来源、权属边界、权利范围的重点审查,又能减少不必要的审核环节,兼顾制度严谨性与市场便捷性。

(五)突破五:登记凭证的制度化应用

登记凭证的效力是市场主体最为关注的问题。《指引》明确了登记凭证可在四类场景中发挥作用。

五类应用场景。一是在数据流通交易中,将数据产权登记凭证作为数据产权的证明。二是在开展数据资产入表、融资担保、作价入股等活动时,将数据产权登记凭证作为合法拥有或控制数据的证明。三是在数据相关争议及纠纷的解决中,将数据产权登记凭证作为权属认定的证据。四是在数据企业培育认定等支持政策中,将数据产权登记凭证作为判断企业数据情况的证明。

全国互认条款。尤为值得关注的是,《指引》明确要求:数据流通服务机构在提供服务时,应当采信按照本指引核发的登记凭证,无正当理由,不得重复审查、重复收取费用。这一条款从制度层面打通了全国统一数据要素市场的登记基础,将有效减少市场主体在跨区域、跨平台流通中的重复合规成本。数据产权登记凭证将由可信的登记机构来发放,将明显降低跨区域、跨主体和跨市场的数据流通交易成本,大幅提升数据流通交易效率,实现数据要素的高效配置。

三、与既有登记体系的比较:厘清制度定位

(一)与数据知识产权登记的比较

当前我国数据权益保护实践中已形成两套并行但功能不同的登记体系:一套是国家数据局主导的数据产权登记,另一套是国家知识产权局主导的数据知识产权登记。二者名称相近,但制度定位、登记对象、审查重点并不相同。

核心定位不同。数据产权登记更偏向数据资产的“基础凭证”,主要解决数据作为生产要素进入流通、交易、入表、融资时的权利证明问题。其制度价值在于通过登记、公示、核验等机制,降低交易中的不确定性,让数据权益在市场中“看得见、说得清、可验证”。数据知识产权登记则偏向“成果化、保护化”,关注经过清洗、标注、分类、建模等处理后形成的数据集合、数据库等成果。有分析指出,数据产权登记主要致力于解决数据资源“由谁合法持有、使用、经营”的基础公示问题,而数据知识产权登记主要解决特定数据集合“因何具有可保护价值、如何证明智力投入”的精细化保护问题。

审查重点不同。数据产权登记关注申请人是否具备合法的数据持有、使用或经营基础。数据知识产权登记关注申请人是否对数据成果的形成作出了实质性智力贡献。

主管机关与登记体系不同。数据产权登记由国家数据局及省级数据管理部门负责统筹推进,登记机构通过遴选确定,并接入国家统一登记平台。数据知识产权登记由国家知识产权局指导地方试点推进,由于仍处于试点探索阶段,不同地方在审查标准和操作规则上仍存在一定差异。

两者可以互补而非互斥。对于经过实质性加工形成的数据产品,企业可同时考虑两种登记,以分别实现“资产确权”和“成果保护”的功能。

(二)与公共数据资源登记的关系

《指引》对公共数据采取了分类处理方式。

第一,党政机关原始公共数据不予登记。党政机关在依法履行职责过程中收集和产生的各类数据,以及基于履行职责需要,委托或授权其他企事业单位代为收集的数据,不进行数据产权登记。

第二,公共数据产品可衔接登记。公共数据资源授权运营后,对于开发形成的公共数据产品和服务,在公共数据资源登记平台完成登记后,可开展数据产权登记。

第三,公用企业数据可登记。供水、供气、供热、供电、公共交通等公用企业,对其在提供公共服务过程中产生的数据,除另有规定外,可进行数据产权登记。

这一制度设计明确了公共数据领域“资源登记”与“产权登记”的衔接关系,既避免了党政机关原始数据的产权化争议,又为公共数据产品的市场化流通提供了产权通道。

四、企业应对:从观望到行动

(一)合规门槛的实质提升

《指引》对登记申请设置了较高的合规要求。从征求意见稿到正式稿,审查标准经历了从宽松到审慎的转变。正式稿删除了“能在市场中流通的数据均可登记”的宽泛表述。审查逻辑从“事后纠正”转向“事前把关”——登记申请须在提交前完成完整的合规自证,材料无法补齐或信息无法核验的可作终止处理。

企业应重点关注以下审查维度:(1)数据来源是否合法合规——采集生成的数据应审查采集行为是否合法合规,协议取得的数据应审查协议中是否约定相关产权;(2)数据产权是否明确——不同场景下的权利归属规则已在第二十一条中明确规定;(3)是否涉及个人信息和重要数据——须符合《个人信息保护法》《数据安全法》等要求;(4)是否存在权属纠纷——存在尚未解决的数据权属纠纷的,不予登记。

(二)登记时机的战略选择

《指引》确立了“先登记、后应用”的基本逻辑:对同一数据,办理初次登记后才可办理其他类型登记;登记凭证在流通交易、资产入表、融资担保等场景中可作为产权证明;有效期一般不超过五年,需续期的应办理续期登记。

对已布局数据业务的企业而言,《指引》既是确权难题的制度化解决方案,也带来了合规策略的调整压力。随着人工智能时代的来临,大多数企业将成为数据要素的供给者、数据流通共享者或数据使用者。数据产权登记凭证将成为企业规避经营风险、规范盘活数据资产、切实保护自身权益的实用凭证。企业应尽早梳理自身数据资产,评估数据来源合规性,做好登记准备。

(三)登记与资产化的制度衔接

《指引》明确,开展数据资产入表、融资担保、作价入股等活动时,可将数据产权登记凭证作为合法拥有或控制数据的证明。这为数据资产的规范入表提供了重要依据。数据资源完全不同于企业现有的有形资源和资产,具有非排他性、价值易变性、低成本复用性等特性。合规采集和权属明晰是数据资产入表的重要前提。《指引》为此进行了制度和机制创新,为数据资产的规范入表提供了重要依据。

《指引》还鼓励登记机构加强数据产权登记与数据质量评估、价值评估等的业务协同,为市场提供全流程服务。这预示着数据产权登记将不仅是一个确权环节,更可能成为数据资产化的制度入口。

五、结语

《指引》统一规范管理机制、登记机构遴选规则、登记流程、登记类型及凭证样式,为全国一体化数据市场搭建标准化、跨区域互认的确权底座,标志着数据产权制度从顶层设计正式进入落地实施阶段。为更好推动《指引》落地实施,下一步国家数据局也将重点开展三方面工作:上线国家数据产权登记服务系统,有序开展数据产权登记工作;及时总结数据产权登记落地情况,加强试验任务积累实践经验;加强数据产权登记制度与流通交易、收益分配、安全治理等制度的衔接。

对于企业而言,《指引》既带来了“确权可操作、资产可证明”的制度红利,也提出了“来源需合规、权属需清晰”的合规要求。在全国统一的数据产权登记体系逐步成型的背景下,企业宜及早布局,将数据产权登记纳入数据资产管理的制度化轨道,在数据要素市场化配置改革中抢占先机。可以预见,随着数据产权登记工作的推进和落实,数据流通、交易成本将继续下降,登记凭证的应用场景持续拓展,有望推动我国数据要素市场更加规范有序发展,促进数据要素价值持续释放。

作者:韩玲