《指引》立足我国数据要素市场发展实践,构建了系统完备、科学规范、务实高效的全国统一数据产权登记体系,在制度设计上实现了五个方面的突破。
(一)突破一:建立“三权分置”的可登记框架
“数据二十条”提出的“三权分置”是政策层面的产权设计,但持有权、使用权、经营权在授权使用、委托加工、合作开发、数据融合等场景下极易交叉混同,缺乏统一、可量化的审查标准。《指引》首次在国家层面系统厘定了数据产权的核心内涵,将这三项权利从政策概念转化为可审查、可登记、可公示的法律形态。
权利内涵的法定化。数据持有权,是指权利人自行持有或委托他人代为持有合法获取的数据的权利。数据使用权,是指权利人通过加工、聚合、分析等方式,将数据用于优化生产经营、形成衍生数据等的权利。数据经营权,是指权利人通过转让、许可、出资或依法设立担保等有偿或无偿的方式对外提供数据的权利。
权利的可分性与兼容性。三项权利的核心特征是相互独立、可分可合——同一权利人可全部享有,也可享有其中一项或多项权利;对于同一数据的同一权利,不同权利人可同时享有且互不排斥。这一制度设计顺应了数据“可复制、可复用、可被多个主体同时持有和使用”的天然属性,打破了传统物权“一物一权”的逻辑束缚。
权利取得的审查标准。《指引》第二十一条系统规定了不同场景下的权利配置规则:数据处理者对其在自身或共同参与的生产经营活动中,在不违反法律法规、合同约定的前提下采集生成的数据,享有持有权、使用权、经营权;而信息主体基于民事合同,授权他人采集由其促成产生数据的,有权获取相关数据并登记相关权利。这一“双向平衡”的产权配置规则,既保护了数据处理者的投入权益,也尊重了信息主体的合法权利。
(二)突破二:构建全国“一张网”登记体系
此前数据登记领域最突出的问题之一是“碎片化”——不同登记类型分属不同机构、遵循不同标准、产生不同效力。《指引》从制度层面确立了“一次登记、全国通用”的基本原则。
在制度设计上,《指引》推动实现了“六统一”:统一登记对象,覆盖数据资源、数据产品和服务等各类形态数据;统一登记类型,明确初次、转让、变更、续期、注销五种登记类型;统一登记流程,按照申请、受理、审查、公示、异议处理、信息存证、凭证核发等程序开展;统一审查标准,对数据描述的准确性、数据来源的合规性、数据产权的明确性进行合理审慎审查;统一登记效力,明确登记凭证在流通交易、资产入表等场景中的证明作用;统一登记系统,建设国家数据产权登记服务系统,汇集全国登记结果。
在组织架构上,《指引》采用了“国家统一服务平台+地方市场化登记机构”的分层架构。国家数据管理部门负责全国数据产权登记相关管理工作,建设和管理国家数据产权登记服务系统。省级数据管理部门负责本行政区域内的属地管理。经遴选确定的登记机构可异地执业,在全国开展登记业务。这一架构兼顾了顶层制度的统一性与地方实践的差异性,各地可结合本地数字产业、数据流通场景细化落地实施细则,实现因地制宜开展数据产权登记服务。
在凭证标准化上,《指引》统一了登记凭证样式、编码规则及各类登记申请表。凭证编码共15位,由固定标识(2位)、地域(2位)、登记机构(1位)、赋码日期(6位)和流水号(4位)构成。这一标准化设计从源头上规范了登记凭证及记载的内容信息,为全国范围内的互认互通提供了技术基础。
(三)突破三:市场化登记机构的创新管理
不同于不动产登记、专利登记以政府部门或事业单位为单一主体,《指引》明确登记机构可涵盖事业单位与企业法人两类主体。这一设计兼顾了登记服务的公共公信力与市场活力。
高标准准入门槛。《指引》对登记机构设置了较高的准入要求。在资本层面,企业法人实缴注册资本不得低于一亿元,事业单位法人应当具备相应经费保障。在能力层面,要求有固定办公场所及基础设施,具备两年以上数据登记或数据流通相关服务经验,配备专职审查团队。在制度层面,要求建立完善的治理结构及配套制度,涵盖业务管理、登记审查人员管理、数据安全管理、数据安全风险处置预案和服务退出保障预案等。在信用层面,要求近三年内无不正当竞争、经营异常等行为,且无重大违法违规记录。
为何设置如此之高的准入标准?这是因为登记机构承担的是准公权力性质的审查与背书职责。充足的资本与经费保障,是对登记机构承担登记风险责任能力的考量;成熟的业务经验,是精准判断复杂数据权属的必要条件;健全的制度体系,是业务持久、安全开展的根本保障;良好的信用记录,是登记机构向市场输出公信力的本质要求。高标准的准入门槛,本质是用严格的事前筛选,为凭证的市场公信力提供制度前提。
全链条管理机制。《指引》构建了“严格准入、年度考核、过错追责、有序退出”的全链条管理机制。登记机构经省级数据管理部门推荐,由国家数据管理部门遴选确定,纳入全国数据产权登记机构目录。登记机构应当于每年3月31日前向其住所地省级数据管理部门报告上年度业务开展情况,省级数据管理部门于每年4月30日前将考核结果和相关材料报送国家数据管理部门。登记机构退出数据产权登记业务的,应当提前六个月以上报告并提交退出方案。执业期间产生的法律责任依法不予免除。
(四)突破四:全生命周期登记程序
《指引》搭建了“申请—受理—审查—公示—异议处理—信息存证—凭证核发”的全流程闭环操作规范。
标准化流程与时限。各环节均明确了时限要求与操作标准:登记机构应于三个工作日内告知受理结果;受理后十个工作日内办结(可延长十个工作日);在国家数据产权登记服务系统公示五个工作日;对公示内容提出异议的,十个工作日内调查并作出处理决定。书面材料审查与事实情况核实相辅相成,有效平衡了登记质量与办理效率。
五大登记类型。《指引》系统设立初次登记、转让登记、变更登记、续期登记、注销登记五大登记类型。初次登记是第一次登记,对同一数据,办理初次登记后才可办理其他类型登记。转让登记适用于产权转移且转让方不再保留的情形。变更登记适用于不涉及权利主体重大变更的情形。续期登记应在有效期届满前六个月至届满前一日申请。数据产权登记有效期一般不超过五年,自登记信息存证之日起算。差异化的登记类型设计,既可强化对数据来源、权属边界、权利范围的重点审查,又能减少不必要的审核环节,兼顾制度严谨性与市场便捷性。
(五)突破五:登记凭证的制度化应用
登记凭证的效力是市场主体最为关注的问题。《指引》明确了登记凭证可在四类场景中发挥作用。
五类应用场景。一是在数据流通交易中,将数据产权登记凭证作为数据产权的证明。二是在开展数据资产入表、融资担保、作价入股等活动时,将数据产权登记凭证作为合法拥有或控制数据的证明。三是在数据相关争议及纠纷的解决中,将数据产权登记凭证作为权属认定的证据。四是在数据企业培育认定等支持政策中,将数据产权登记凭证作为判断企业数据情况的证明。
全国互认条款。尤为值得关注的是,《指引》明确要求:数据流通服务机构在提供服务时,应当采信按照本指引核发的登记凭证,无正当理由,不得重复审查、重复收取费用。这一条款从制度层面打通了全国统一数据要素市场的登记基础,将有效减少市场主体在跨区域、跨平台流通中的重复合规成本。数据产权登记凭证将由可信的登记机构来发放,将明显降低跨区域、跨主体和跨市场的数据流通交易成本,大幅提升数据流通交易效率,实现数据要素的高效配置。