（一）规则体系

《公司法》仅对法人人格否认作出概括性规定。《九民纪要》主要聚焦于实体认定标准，对诉讼程序（第13条）有简要规定，但整体上是一个相对分散的裁判要点集合。《征求意见稿》则构建了一个更为完整、系统的规则体系，不仅在第四条细化了实体认定标准，还专门用第六条对诉讼程序（法院释明义务、追加被告、执行异议之诉的处理）进行了详细规定，并用第七条、第八条对实践中争议较大的一人公司及其多层架构下的责任承担问题作出了回应，增强了人格否认规则的可操作性。

（二）实体标准

在对“过度控制”的认定方面，《九民纪要》侧重于描述现象，如“操纵决策”“利益输送”“逃避债务”等，列举了5种常见情形。《征求意见稿》第四条则进行了概括化、抽象化处理，将认定标准归纳为三层：（1）公司丧失独立意志；（2）存在不当利益输送；（3）主观上意在逃避债务。这种结构化的表述逻辑更严密，提供了更清晰的审查路径。

在对“财产混同”的认定方面，《九民纪要》列举了6项具体表现，并指出其他方面的混同（业务、人员、住所）是补强因素。《征求意见稿》将判断标准提炼为三大核心：（1）财务记载能否进行区分；（2）股东是否无偿使用或侵占公司财产；（3）是否存在人员、业务、住所混同等。此外，《征求意见稿》明确提出必要时，人民法院可以依申请通过委托审计的方式来判断财产混同，为解决举证难题提供了程序支持。

在对“资本显著不足”的认定方面，《九民纪要》强调“股东实际投入资本”与“公司经营风险”明显不匹配，并提醒要与正常的“以小博大”相区分，适用需谨慎。《征求意见稿》（第四条）在此基础上增加了新的考量因素：“股东是否存在使公司过度举债、恶意举债等方式，把投资风险转嫁给债权人的恶意。”这一补充精准回应了认缴制下部分股东利用高杠杆空壳运营、规避出资义务的实践乱象，使认定标准更具针对性和可操作性，有助于区分正常经营风险与滥用公司形式的逃债行为。

（三）程序规则

《征求意见稿》第六条对程序问题进行了细化，明确了债权人在未经生效裁判确认主债权时，法院应当释明处理。并规定债权人不能在执行程序中直接申请追加股东为被执行人，而必须另行提起诉讼，体现出禁止以执代审的精神，有利于保障被追加股东的程序权。

（四）责任主体

《征求意见稿》第五条明确将责任主体扩展至“实际控制人”，正式将非股东身份的实际控制人纳入人格否认的责任范畴。第五条还明确了横向人格否认与纵向人格否认可以同时适用，解答了司法实践中的困惑。

（五）特定情形

《征求意见稿》专设第七条、第八条，对一人公司的财产独立性认定（强调年度财务会计报告的作用）、夫妻二人股东的例外处理（不应视为一人公司），以及多层一人公司穿透追责的限制条件（原则上禁止多层穿透）等问题作出了开创性的规定。这些规定直接回应了实践中一人公司股东的穿透困境，填补了法律空白。

（一）过度控制的司法认定标准

股东对公司的控制须达到“支配性、绝对性”的程度，即公司已丧失独立意志与自主经营能力，沦为股东的工具，此为认定不当控制的前提基础。在此基础上，该控制行为还须缺乏正当商业目的（实体），违反法律规定或公司章程（程序），并实际损害公司或债权人利益（因果关系）。

股东的不当控制行为与债权人所受损害之间必须存在直接因果关系。具体而言，该因果关系需同时满足两个核心要素：其一，股东的控制行为导致公司偿债能力显著下降；其二，债权人的债权因公司丧失清偿能力而无法实现或难以实现。唯有上述要件齐备，方可突破股东有限责任，刺破公司面纱。

根据相关法院判例，一般而言，在举证责任分配方面，原告需初步证明：1.股东存在过度控制行为；2.股东主观上具有恶意，这一点一般可推定；3.侵权行为与损害结果间存在因果关系；4.对债权人利益侵害达到“严重”的程度。

关联案例：（2019）京民申3582号

本案中，斯普乐公司通过董事会函件、公开转让说明书、采购合同、客户变更函及通知等证据，证明德州锦城公司在成为日拓公司一人股东后短短数月内，在缺乏独立决策文件且未支付任何对价的情况下，擅自将日拓公司的核心客户资源转移至自身，其行为难以认定具有正当目的，实质上剥夺了日拓公司的独立意志与经营能力。

法院认为，该行为导致日拓公司偿债能力显著下降，进而严重损害债权人斯普乐公司的利益，符合公司人格否认制度中“股东对公司过度控制”的构成要件。

（二）财产混同的司法认定标准

法院在判断是否构成财产混同时，坚持以财产独立性为核心标准，人员交叉、业务重叠、住所混同等作为辅助判断因素。司法实践中还明确，在争议债务形成后，股东与公司人格混同的责任不因股权转让而免除。

需要注意的是，股东与公司之间偶尔的资金拆借或代付，若有合理解释和清晰账目，不当然构成财产混同。

在具体案件审理中，法院通常重点审查以下财务资料：

1.会计账簿、会计凭证及财务报告，核实公司财务是否独立建账、核算清晰；

2.公司及股东的银行账户流水，关注是否存在公私资金混用、无合理依据的大额往来或股东随意支取公司资金；

3.资产权属证明，查验房产、车辆、知识产权等是否登记混乱或无偿交叉使用；

4.关联交易合同及发票，评估交易真实性与定价公允性；

5.审计报告、公司章程、决议文件等辅助证据。

法院并非孤立采信单一证据，而是通过综合比对、交叉验证，判断公司财产是否具备可识别性与独立性，股东是否将公司财产视为个人所有，进而认定是否因财产混同导致公司丧失独立人格并严重损害债权人利益。

关联案例：（2021）沪01民终7262号

本案中，法院认定，吴某甲在债务形成期间实际控制永和公司，其开设的餐饮店经营成本由永和公司承担，营业款却通过某餐饮店最终进入吴某甲个人账户。此外，从在案证据看，吴某甲还存在用永和公司的资金偿还其个人债务、将公司资金供关联公司无偿使用等行为，导致永和公司财产与其个人财产混同，使得永和公司失去其拥有独立法人人格的财产基础，减损了公司偿债能力，严重损害了利益相对方即债权人的合法利益，据此判决吴某甲依法应对永和公司债务承担连带责任。

吴某甲在原告提起诉讼后，将其直接和间接持有的永和公司股权无偿转让给另一公司，并注销案涉餐饮店，主观上有逃避债务之嫌，其责任不因股权转让而免除。

关联案例：（2022）吉民再84号

本案中，吉林某景健身公司向王某借款50万元，借条注明收款账户为股东于某的个人账户。后公司通过股东张某娇等人账户陆续还款51.2万元（其中张某娇还款2万元）。王某主张股东用个人账户还款构成财产混同，要求张某娇、于某连带偿还剩余15万元本金及利息。

法院认为，公司股东仅使用个人账户单次偿还公司部分借款，并无其他证据证明导致股东财产与公司财产混同而无法区分的，不构成滥用情形，股东不因此对公司债务承担连带责任。

（三）资本显著不足的司法认定标准

在认缴制背景下，法院对“资本显著不足”的认定比较审慎并且注重实质判断，综合考虑正常商业经营行为与恶意逃废债务行为的区别。相关判断标准包括：

1.股东实际投入资本是否与公司所从事行业的风险规模明显不匹配；

2.是否存在过度举债、恶意举债，利用高杠杆、低实缴模式转嫁经营风险的行为；

3.公司设立时是否即无合理商业计划或风险缓释安排，具有“空壳化”特征。

需特别注意，单纯的“高认缴、低实缴”不必然构成滥权，必须结合经营模式（是否属于高风险、重资产行业）、主观恶意（如明知无履约能力仍大额签约）与客观损害综合判断。

关联案例：（2025）川民申74号

本案中，某乙公司主张，某丙公司设立时的注册资金仅800万元，不足以支撑公司正常开发运营（近5亿元的项目），应认定某丙公司“资本显著不足”。法院经审查认为，某丙公司在开发“某甲”项目后积累了资产，向股东个人和金融机构等进行借贷款，保障“某乙”项目的开发，符合公司“以小博大”的正常经营。某丙公司资不抵债最终导致破产，是综合市场行情变化等多方面原因导致的结果，属于正常经营亏损，二者之间并无因果关系。综上，某乙公司的主张不能成立。

关联案例：（2019）最高法民终1069号

法院认为，本案中茂昌公司的注册资本2000万元，但股东的认缴出资期限为2038年10月25日，到二审庭审之时其实缴出资仍为0元。而其从事的经营行为，仅与本案有关的合同纠纷标的额就高达1亿多元。茂昌公司在设立后的经营过程中，其股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不相匹配。股东利用较少资本从事力所不能及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意。