金融·看法丨《关于健全金融机构治理的实施意见》对信托公司治理的影响——现行监管规则对照(一)
发布日期:
2026-08-12

2026年7月31日,国家金融监督管理总局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会、财政部联合公开发布《关于健全金融机构治理的实施意见》(金发〔2026〕4号,以下简称“《实施意见》”)。《实施意见》除总体要求外,从党的领导、股东治理、治理主体运行、内部治理、社会监督、社会责任、治理监管和金融生态八个方面提出二十二项具体要求,并明确到2029年基本形成权责边界清晰、激励约束相容、风险管理严格、运转规范高效的金融机构治理机制。

根据《实施意见》规定,经中国人民银行、金融监管总局、中国证监会等批准从事金融业务的机构均属于《实施意见》的直接适用对象,信托公司作为金融监管总局批准设立的金融机构,也直接适用《实施意见》。

近年来,随着监管部门对于金融机构公司治理要求的不断强化,信托公司治理已经形成由《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国信托法》《信托公司管理办法》《信托公司股权管理暂行办法》《信托公司治理指引》《金融机构合规管理办法》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规、监管规定共同构成的制度体系。

本文以《实施意见》为引,通过还原《实施意见》中相关原则性要求在信托公司监管体系下的现有规定,以期实现对于《实施意见》内容的系统化梳理,并关注信托公司在公司治理中应重点关注的内容。

一、《实施意见》在信托公司现行监管规定的具体安排

(一)总体要求及适用范围

1. 加强党的集中统一领导,完善中国特色现代金融企业制度,推进强监管、防风险、促高质量发展

《实施意见》

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的二十大和二十届历次全会及中央金融工作会议精神,加强党中央对金融工作的集中统一领导,完善中国特色现代金融企业制度,推进强监管、防风险、促高质量发展。

信托公司监管规定

1.《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》(国办函〔2025〕14号)一、总体要求

2.《信托公司管理办法》(国家金融监督管理总局令2025年第8号)第一条、第三条第四款

3.《信托公司治理指引》(银监发〔2007〕4号)第一条

具体内容

1. 《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》一、总体要求

要求构建加强监管、防范风险、推动信托业高质量发展的制度体系和长效机制;坚持党中央对金融工作的集中统一领导,全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管;把防范风险作为永恒主题,规范开展资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托业务。

2. 《信托公司管理办法》第一条、第三条第四款

第一条 为了规范信托公司经营行为,加强信托公司监管,防范风险,保护信托当事人合法权益,促进信托业高质量发展…

第三条第四款 信托公司应当坚持高质量发展,持续提升经营管理水平和金融服务质量,培育长周期、跨周期经营管理能力,维护市场秩序和公平竞争。

3. 《信托公司治理指引》第一条

第一条 为进一步完善信托公司治理,加强风险控制,促进信托公司的规范经营和健康发展,保障信托公司股东、受益人及其他利益相关者的合法权益…

2. 坚持以人民为中心,办好人民满意的金融

《实施意见》

坚持以人民为中心,办好人民满意的金融。

信托公司监管规定

1.《中华人民共和国信托法》第一条、第二十五条第一款

2.《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》一、总体要求、二、推动信托业回归本源

3.《信托公司管理办法》第三条第一款、第二款、第五条

4.《信托公司治理指引》第二条

5.《信托公司受托责任尽职指引》第三条第一款

具体内容

1.《中华人民共和国信托法》第一条、第二十五条第一款

第一条 为了调整信托关系,规范信托行为,保护信托当事人的合法权益,促进信托事业的健康发展,制定本法。

第二十五条第一款 受托人应当遵守信托文件的规定,为受益人的最大利益处理信托事务。

2.《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》

要求信托业牢固树立以人民为中心的价值取向,满足人民群众财产规划、管理和传承需求,坚定维护受益人合法权益;信托公司应立足受托人定位,为受益人的最大利益处理信托事务。

3.《信托公司管理办法》第三条第一款、第二款、第五条

第三条第一款、第二款 信托公司开展经营活动,应当遵守法律法规的规定,不得损害国家利益、社会公共利益和受益人的合法权益。

信托公司经营信托业务,应当坚持信托本源,立足受托人定位,恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务,遵守法律法规的规定和信托文件的约定,为受益人的最大合法利益处理信托事务。

第五条 信托公司应当确立受托人定位,将实现受益人合法利益最大化作为公司价值取向和公司治理目标,培育和树立诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规的受托文化。

4.《信托公司治理指引》第二条

第二条 信托公司治理应当体现受益人利益最大化的基本原则。股东(大)会、董事会、监事会、高级管理层等组织架构的建立和运作,应当以受益人利益为根本出发点。公司、股东以及公司员工的利益与受益人利益发生冲突时,应当优先保障受益人的利益。

5.《信托公司受托责任尽职指引》第三条第一款

第三条第一款 信托公司开展信托业务,应当以受益人合法利益最大化为宗旨。

3. 坚持防控金融风险,整治大股东违规干预和内部人控制,健全有效公司治理机制

《实施意见》

坚持防控金融风险,深入整治大股东违规干预、内部人控制等突出问题,健全行之有效的公司治理机制。

信托公司监管规定

1.《信托公司管理办法》第九条第五项、第十条第五项、第十四条

2.《信托公司股权管理暂行办法》第二十七条

3.《信托公司治理指引》第三条第二项、第四条

具体内容

1. 《信托公司管理办法》第九条第五项、第十条第五项、第十四条第二款

第九条第五项 具有健全的公司治理结构、管理制度、风险管理体系、委托人和受益人保护机制。

第十条第五项 维护信托公司独立法人地位和经营管理自主权。信托公司股东不得滥用股东权利,不得干预信托公司董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会、高级管理层直接干预信托公司经营管理,不得进行利益输送或者以其他方式损害信托当事人、信托公司、其他股东等合法权益。

第十四条第二款 信托公司应当建立包括股东会、董事会、监事会、高级管理层在内的公司治理架构,明确各治理主体的职责边界、履职要求,形成有效的风险管控、制衡监督和激励约束机制。

2. 《信托公司股权管理暂行办法》第二十七条

第二十七条 信托公司主要股东不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预信托公司经营管理,进行利益输送,或以其他方式损害信托当事人、信托公司、其他股东等合法权益

3.《信托公司治理指引》第三条、第四条

第三条第二项 明确股东、董事、监事、高级管理人员的职责和权利义务,完善股东(大)会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序

第四条 信托公司应当建立合规管理机制,督促公司董事会、监事会、高级管理层等各个层面在各自职责范围内履行合规职责,使信托公司的经营活动与法律、规则和准则相一致,促使公司合规经营。

4. 坚持金融服务实体经济,加强对重大战略、重点领域和薄弱环节的金融服务

《实施意见》

坚持金融服务实体经济,加强对重大战略、重点领域和薄弱环节的优质金融服务。

信托公司监管规定

1.《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》二、推动信托业回归本源

2.《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》(银保监规〔2023〕1号)一、总体要求 三、落实信托公司主体责任

3.《关于信托公司风险监管的指导意见》(银监办发〔2014〕99号)一、总体要求

具体内容

1. 《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》二、推动信托业回归本源

要求完善信托公司服务实体经济能力评价,推动优化业务结构;发挥资产服务信托作用,满足居民财富管理、企业经营和社会治理需求;规范开展资产管理信托,加强对科技创新、绿色发展等重大战略、重点领域和薄弱环节的多元化金融支持;发展公益慈善信托。

2. 《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》一、总体要求 三、落实信托公司主体责任

要求信托公司按照资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类业务明确发展战略和转型方向,增强受托服务能力,以发挥信托制度功能和实现社会价值为导向,在有效防控风险基础上实现高质量发展。

3. 《关于信托公司风险监管的指导意见》一、总体要求

明确信托公司“受人之托、代人理财”的功能定位,培育“卖者尽责、买者自负”的信托文化,推动信托公司业务转型发展,回归本业,将信托公司打造成服务投资者、服务实体经济、服务民生的专业资产管理机构。

5. 到2029年形成权责清晰、激励约束相容、风险管理严格、运转规范高效的治理机制

《实施意见》

到2029年,基本形成权责边界清晰、激励约束相容、风险管理严格、运转规范高效的金融机构治理机制,金融体系内在稳定性和抗风险能力明显增强,金融服务高质量发展质效明显提升。

信托公司监管规定

1.《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》一、总体要求

2.《信托公司管理办法》第三条第四款、第十四条第二款

具体内容

1. 《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》一、总体要求

到2029年,信托业风险得到有效管控,业务转型有序推进,机构经营更加稳健,法律制度进一步健全,全过程监管持续加强,信托业高质量发展基础不断夯实。到2035年,基本形成坚守定位、治理完善、经营稳健、服务专业、监管有效的信托业新格局。

2. 《信托公司管理办法》第三条第四款、第十四条第二款

第三条第四款 信托公司应当坚持高质量发展,持续提升经营管理水平和金融服务质量,培育长周期、跨周期经营管理能力,维护市场秩序和公平竞争。”

第十四条第二款“信托公司应当建立包括股东会、董事会、监事会、高级管理层在内的公司治理架构,明确各治理主体的职责边界、履职要求,形成有效的风险管控、制衡监督和激励约束机制。

(二)坚持和加强党的全面领导

《实施意见》

(一)加强党中央对金融工作的集中统一领导。推动金融机构党组织完善党中央重大决策部署落实机制,严格执行“第一议题”制度和重大事项请示报告制度,坚决维护党中央权威和集中统一领导,确保党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示精神在金融业贯彻落实。

(二)深化党的领导与公司治理有机融合。在国有金融机构严格落实“党建入章”、“双向进入、交叉任职”、重大经营管理事项党委(党组)前置研究讨论等要求,发挥党委(党组)把方向、管大局、保落实的领导作用,结合实际动态完善前置研究讨论事项清单,规范前置研究讨论程序。具有人财物重大事项决策权且不设党委的国有法人金融机构,党支部(党总支)按照规定对重大经营管理事项进行集体研究把关。推动扩大非公有制金融机构党的组织和工作覆盖。

(三)坚定不移推进全面从严治党。严格落实管党治党的主体责任、监督责任、第一责任人责任、“一岗双责”。严格落实中央八项规定及其实施细则精神,坚决破除“例外论”、“精英论”、“特殊论”。加强对金融机构“一把手”和领导班子的监督,完善权力配置和运行制约机制。严格落实防范化解金融风险问责有关要求,加大责任追究力度。坚持风腐同查同治,严肃查处“靠金融吃金融”、“靠监管吃监管”、金融风险背后的腐败等问题,做实以案促改促治,持续净化政治生态。深化拓展警示教育,加强清廉金融文化建设。

信托公司监管规定

1.《信托公司管理办法》第十四条第一款

2.《金融机构合规管理办法》第四条

3.《金融机构合规管理办法》第七条至第十五条

4.《银行业金融机构从业人员行为管理指引》第四条至第二十条

具体内容

1.《信托公司管理办法》第十四条第一款

第十四条第一款 信托公司应当坚持和加强党的领导,深化党建与公司治理有机融合。

2.《金融机构合规管理办法》第四条

第四条 国有金融机构中的党组织,应当充分发挥领导作用,将党的领导与公司治理有机结合,支持金融机构依法行使职权。非公有制金融机构中的党组织,应当引导和监督金融机构贯彻党的方针政策,遵守国家法律法规,维护各方合法权益,促进金融机构健康发展。

3.《金融机构合规管理办法》第七条至第十五条

要求建立分级负责、权责清晰的合规管理体系;董事会对合规管理有效性承担最终责任,高级管理人员对主管或分管领域承担领导责任;设立首席合规官并保障其独立履职。

4.《银行业金融机构从业人员行为管理指引》第四条至第二十条

信托公司对从业人员行为管理承担主体责任,董事会承担最终责任;应制定行为守则和业务条线细则,建立行为信息系统、年度评估、长期监测和关键岗位排查机制,将评价结果用于薪酬、晋升和问责。

(三)加强和改进股东治理

第(四)项:严把股东准入关口

《实施意见》

(四)严把股东准入关口。构建产业资本和金融资本“防火墙”,严禁违规跨业经营、杠杆率过高的企业或存在严重失信行为、重大违法违规记录的企业和个人成为金融机构主要股东或实际控制人。穿透识别金融机构主要股东、实际控制人和受益所有人,强化主要股东和实际控制人的报告义务,严禁隐瞒控制权关系、关联关系和一致行动关系,严防虚假出资、循环注资、抽逃资本。

信托公司监管规定

1.《信托公司管理办法》第九条第二项、第十条第二项、第四项、第九项、第十七条第一款

2.《信托公司股权管理暂行办法》第四条、第八条、第九条、第十二条、第十六条、第二十二条至第二十四条、第三十一条、第三十四条、第三十五条

3.《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》(银发〔2018〕107号)第三项、第五项、第七项、第八项、第十三项

4.《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第三条、第七条

5.《金融机构客户受益所有人识别管理办法》第八条

具体内容

1.《信托公司管理办法》第九条第二项、第十条第二项、第四项、第九项、第十七条第一款

第九条 设立信托公司,应当具备下列条件:

(二)有符合规定条件的出资人,包括境内非金融机构、境内金融机构、境外金融机构和国家金融监督管理总局认可的其他出资人;

第十条 信托公司股东应当承担下列义务并在信托公司章程中载明:

(二)以合法自有资金出资,不得使用委托资金、债务资金等非自有资金入股,不得虚假出资、循环出资、抽逃出资或者变相抽逃出资。

(四)承诺不委托他人或者接受他人委托持有、管理信托公司股权。

(九)主要股东应当及时、准确、完整地向信托公司提供自身经营状况、财务信息、股权结构、实际控制人、关联方、一致行动人等信息。

第十七条 信托公司应当建立和完善股权管理机制,做好股权信息登记等工作,确保股权结构清晰透明。信托公司应当按照穿透管理要求审查股东资质,并落实反洗钱有关规定穿透识别受益所有人。

2.《信托公司股权管理暂行办法》第四条、第八条、第九条、第十二条、第十六条、第二十二条至第二十四条、第三十一条、第三十四条、第三十五条

第四条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构遵循审慎监管原则,依法对信托公司股权实施穿透监管。 股权监管贯穿于信托公司设立、变更股权或调整股权结构、合并、分立、解散、清算以及其他涉及信托公司股权管理事项等环节。

第八条 信托公司股东应当核心主业突出,具有良好的社会声誉、公司治理机制、诚信记录、纳税记录、财务状况和清晰透明的股权结构,符合法律法规规定和监管要求。

第九条 信托公司股东的股权结构应逐层追溯至最终受益人,其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。

股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

第十二条 境内非金融机构作为信托公司股东,应当具备以下条件:

(一)依法设立,具有法人资格;

(二)具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式;

(三)具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录;

(四)经营管理良好,最近2年内无重大违法违规经营记录;

(五)财务状况良好,且最近2个会计年度连续盈利;如取得控股权,应最近3个会计年度连续盈利;

(六)年终分配后净资产不低于全部资产的百分之三十(合并财务报表口径);如取得控股权,年终分配后净资产应不低于全部资产的百分之四十(合并财务报表口径);

(七)如取得控股权,权益性投资余额应不超过本企业净资产的百分之四十(含本次投资金额,合并财务报表口径),国务院银行业监督管理机构认可的投资公司和控股公司除外;

(八)国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

第十六条 投资人及其控股股东、实际控制人存在以下情形的,不得作为信托公司主要股东:

(一)关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常;

(二)被列为相关部门失信联合惩戒对象;

(三)在公开市场上有不良投资行为记录;

(四)频繁变更股权或实际控制人;

(五)存在严重逃废到期债务行为;

(六)提供虚假材料或者作不实声明,或者曾经投资信托业,存在提供虚假材料或者作不实声明的情形;

(七)对曾经投资的信托公司经营失败或重大违法违规行为负有重大责任,或对曾经投资的其他金融机构经营失败或重大违法违规行为负有重大责任且未满5年;

(八)长期未实际开展业务、停业或破产清算或存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项;

(九)拒绝或阻碍金融管理部门依法实施监管;

(十)因违法违规行为被金融管理部门或政府有关部门查处,造成恶劣影响;

(十一)其他可能对履行股东责任或对信托公司产生重大不利影响的情形。

除本条前款规定外,投资人的控股股东、实际控制人为金融产品的,该投资人不得为信托公司主要股东。

第二十二条 投资人拟作为信托公司主要股东的,应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人,以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系。

第二十三条 投资人应当使用来源合法的自有资金入股信托公司,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,出资金额不得超过其个别财务报表口径的净资产规模。国务院银行业监督管理机构及其派出机构可以按照穿透原则对自有资金来源进行向上追溯认定。

第二十四条 投资人不得委托他人或接受他人委托持有信托公司股权。

第三十一条 信托公司主要股东应当建立有效的风险隔离机制,防止风险在股东、信托公司以及其他关联机构之间传染和转移。

第三十四条 信托公司股东应当自发生以下情况之日起十五日内,书面通知信托公司:

(一)所持信托公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行;

(二)违反承诺质押信托公司股权或以股权及其受(收)益权设立信托等金融产品;

(三)其控股股东、实际控制人质押所持该股东公司股权或以所持该股东公司股权及其受(收)益权设立信托等金融产品;

(四)取得国务院银行业监督管理机构或其派出机构变更股权或调整股权结构行政许可后,在法定时限内完成股权变更手续存在困难;

(五)名称变更;

(六)合并、分立;

(七)其他可能影响股东资质条件变化或导致所持信托公司股权发生变化的情况。

第三十五条 信托公司主要股东及其控股股东、实际控制人发生本办法第十六条规定的情形的,主要股东应当于发生相关情况之日起十五日内,书面通知信托公司。

信托公司主要股东的控股股东、实际控制人发生变更的,主要股东应当于变更后十五日内准确、完整地向信托公司提供相关材料,包括变更背景、变更后的控股股东、实际控制人、关联方、一致