金融·看法丨《关于健全金融机构治理的实施意见》对信托公司治理的影响——现行监管规则对照(一)
发布日期:
2026-08-12

2026年7月31日,国家金融监督管理总局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会、财政部联合公开发布《关于健全金融机构治理的实施意见》(金发〔2026〕4号,以下简称“《实施意见》”)。《实施意见》除总体要求外,从党的领导、股东治理、治理主体运行、内部治理、社会监督、社会责任、治理监管和金融生态八个方面提出二十二项具体要求,并明确到2029年基本形成权责边界清晰、激励约束相容、风险管理严格、运转规范高效的金融机构治理机制。

根据《实施意见》规定,经中国人民银行、金融监管总局、中国证监会等批准从事金融业务的机构均属于《实施意见》的直接适用对象,信托公司作为金融监管总局批准设立的金融机构,也直接适用《实施意见》。

近年来,随着监管部门对于金融机构公司治理要求的不断强化,信托公司治理已经形成由《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国信托法》《信托公司管理办法》《信托公司股权管理暂行办法》《信托公司治理指引》《金融机构合规管理办法》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规、监管规定共同构成的制度体系。

本文以《实施意见》为引,通过还原《实施意见》中相关原则性要求在信托公司监管体系下的现有规定,以期实现对于《实施意见》内容的系统化梳理,并关注信托公司在公司治理中应重点关注的内容。

一、《实施意见》在信托公司现行监管规定的具体安排

(一)总体要求及适用范围

1. 加强党的集中统一领导,完善中国特色现代金融企业制度,推进强监管、防风险、促高质量发展

《实施意见》

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的二十大和二十届历次全会及中央金融工作会议精神,加强党中央对金融工作的集中统一领导,完善中国特色现代金融企业制度,推进强监管、防风险、促高质量发展。

信托公司监管规定

1.《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》(国办函〔2025〕14号)一、总体要求

2.《信托公司管理办法》(国家金融监督管理总局令2025年第8号)第一条、第三条第四款

3.《信托公司治理指引》(银监发〔2007〕4号)第一条

具体内容

1. 《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》一、总体要求

要求构建加强监管、防范风险、推动信托业高质量发展的制度体系和长效机制;坚持党中央对金融工作的集中统一领导,全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管;把防范风险作为永恒主题,规范开展资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托业务。

2. 《信托公司管理办法》第一条、第三条第四款

第一条 为了规范信托公司经营行为,加强信托公司监管,防范风险,保护信托当事人合法权益,促进信托业高质量发展…

第三条第四款 信托公司应当坚持高质量发展,持续提升经营管理水平和金融服务质量,培育长周期、跨周期经营管理能力,维护市场秩序和公平竞争。

3. 《信托公司治理指引》第一条

第一条 为进一步完善信托公司治理,加强风险控制,促进信托公司的规范经营和健康发展,保障信托公司股东、受益人及其他利益相关者的合法权益…

2. 坚持以人民为中心,办好人民满意的金融

《实施意见》

坚持以人民为中心,办好人民满意的金融。

信托公司监管规定

1.《中华人民共和国信托法》第一条、第二十五条第一款

2.《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》一、总体要求、二、推动信托业回归本源

3.《信托公司管理办法》第三条第一款、第二款、第五条

4.《信托公司治理指引》第二条

5.《信托公司受托责任尽职指引》第三条第一款

具体内容

1.《中华人民共和国信托法》第一条、第二十五条第一款

第一条 为了调整信托关系,规范信托行为,保护信托当事人的合法权益,促进信托事业的健康发展,制定本法。

第二十五条第一款 受托人应当遵守信托文件的规定,为受益人的最大利益处理信托事务。

2.《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》

要求信托业牢固树立以人民为中心的价值取向,满足人民群众财产规划、管理和传承需求,坚定维护受益人合法权益;信托公司应立足受托人定位,为受益人的最大利益处理信托事务。

3.《信托公司管理办法》第三条第一款、第二款、第五条

第三条第一款、第二款 信托公司开展经营活动,应当遵守法律法规的规定,不得损害国家利益、社会公共利益和受益人的合法权益。

信托公司经营信托业务,应当坚持信托本源,立足受托人定位,恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务,遵守法律法规的规定和信托文件的约定,为受益人的最大合法利益处理信托事务。

第五条 信托公司应当确立受托人定位,将实现受益人合法利益最大化作为公司价值取向和公司治理目标,培育和树立诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规的受托文化。

4.《信托公司治理指引》第二条

第二条 信托公司治理应当体现受益人利益最大化的基本原则。股东(大)会、董事会、监事会、高级管理层等组织架构的建立和运作,应当以受益人利益为根本出发点。公司、股东以及公司员工的利益与受益人利益发生冲突时,应当优先保障受益人的利益。

5.《信托公司受托责任尽职指引》第三条第一款

第三条第一款 信托公司开展信托业务,应当以受益人合法利益最大化为宗旨。

3. 坚持防控金融风险,整治大股东违规干预和内部人控制,健全有效公司治理机制

《实施意见》

坚持防控金融风险,深入整治大股东违规干预、内部人控制等突出问题,健全行之有效的公司治理机制。

信托公司监管规定

1.《信托公司管理办法》第九条第五项、第十条第五项、第十四条

2.《信托公司股权管理暂行办法》第二十七条

3.《信托公司治理指引》第三条第二项、第四条

具体内容

1. 《信托公司管理办法》第九条第五项、第十条第五项、第十四条第二款

第九条第五项 具有健全的公司治理结构、管理制度、风险管理体系、委托人和受益人保护机制。

第十条第五项 维护信托公司独立法人地位和经营管理自主权。信托公司股东不得滥用股东权利,不得干预信托公司董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会、高级管理层直接干预信托公司经营管理,不得进行利益输送或者以其他方式损害信托当事人、信托公司、其他股东等合法权益。

第十四条第二款 信托公司应当建立包括股东会、董事会、监事会、高级管理层在内的公司治理架构,明确各治理主体的职责边界、履职要求,形成有效的风险管控、制衡监督和激励约束机制。

2. 《信托公司股权管理暂行办法》第二十七条

第二十七条 信托公司主要股东不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预信托公司经营管理,进行利益输送,或以其他方式损害信托当事人、信托公司、其他股东等合法权益

3.《信托公司治理指引》第三条、第四条

第三条第二项 明确股东、董事、监事、高级管理人员的职责和权利义务,完善股东(大)会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序

第四条 信托公司应当建立合规管理机制,督促公司董事会、监事会、高级管理层等各个层面在各自职责范围内履行合规职责,使信托公司的经营活动与法律、规则和准则相一致,促使公司合规经营。

4. 坚持金融服务实体经济,加强对重大战略、重点领域和薄弱环节的金融服务

《实施意见》

坚持金融服务实体经济,加强对重大战略、重点领域和薄弱环节的优质金融服务。

信托公司监管规定

1.《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》二、推动信托业回归本源

2.《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》(银保监规〔2023〕1号)一、总体要求 三、落实信托公司主体责任

3.《关于信托公司风险监管的指导意见》(银监办发〔2014〕99号)一、总体要求

具体内容

1. 《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》二、推动信托业回归本源

要求完善信托公司服务实体经济能力评价,推动优化业务结构;发挥资产服务信托作用,满足居民财富管理、企业经营和社会治理需求;规范开展资产管理信托,加强对科技创新、绿色发展等重大战略、重点领域和薄弱环节的多元化金融支持;发展公益慈善信托。

2. 《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》一、总体要求 三、落实信托公司主体责任

要求信托公司按照资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类业务明确发展战略和转型方向,增强受托服务能力,以发挥信托制度功能和实现社会价值为导向,在有效防控风险基础上实现高质量发展。

3. 《关于信托公司风险监管的指导意见》一、总体要求

明确信托公司“受人之托、代人理财”的功能定位,培育“卖者尽责、买者自负”的信托文化,推动信托公司业务转型发展,回归本业,将信托公司打造成服务投资者、服务实体经济、服务民生的专业资产管理机构。

5. 到2029年形成权责清晰、激励约束相容、风险管理严格、运转规范高效的治理机制

《实施意见》

到2029年,基本形成权责边界清晰、激励约束相容、风险管理严格、运转规范高效的金融机构治理机制,金融体系内在稳定性和抗风险能力明显增强,金融服务高质量发展质效明显提升。

信托公司监管规定

1.《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》一、总体要求

2.《信托公司管理办法》第三条第四款、第十四条第二款

具体内容

1. 《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》一、总体要求

到2029年,信托业风险得到有效管控,业务转型有序推进,机构经营更加稳健,法律制度进一步健全,全过程监管持续加强,信托业高质量发展基础不断夯实。到2035年,基本形成坚守定位、治理完善、经营稳健、服务专业、监管有效的信托业新格局。

2. 《信托公司管理办法》第三条第四款、第十四条第二款

第三条第四款 信托公司应当坚持高质量发展,持续提升经营管理水平和金融服务质量,培育长周期、跨周期经营管理能力,维护市场秩序和公平竞争。”

第十四条第二款“信托公司应当建立包括股东会、董事会、监事会、高级管理层在内的公司治理架构,明确各治理主体的职责边界、履职要求,形成有效的风险管控、制衡监督和激励约束机制。

(二)坚持和加强党的全面领导

《实施意见》

(一)加强党中央对金融工作的集中统一领导。推动金融机构党组织完善党中央重大决策部署落实机制,严格执行“第一议题”制度和重大事项请示报告制度,坚决维护党中央权威和集中统一领导,确保党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示精神在金融业贯彻落实。

(二)深化党的领导与公司治理有机融合。在国有金融机构严格落实“党建入章”、“双向进入、交叉任职”、重大经营管理事项党委(党组)前置研究讨论等要求,发挥党委(党组)把方向、管大局、保落实的领导作用,结合实际动态完善前置研究讨论事项清单,规范前置研究讨论程序。具有人财物重大事项决策权且不设党委的国有法人金融机构,党支部(党总支)按照规定对重大经营管理事项进行集体研究把关。推动扩大非公有制金融机构党的组织和工作覆盖。

(三)坚定不移推进全面从严治党。严格落实管党治党的主体责任、监督责任、第一责任人责任、“一岗双责”。严格落实中央八项规定及其实施细则精神,坚决破除“例外论”、“精英论”、“特殊论”。加强对金融机构“一把手”和领导班子的监督,完善权力配置和运行制约机制。严格落实防范化解金融风险问责有关要求,加大责任追究力度。坚持风腐同查同治,严肃查处“靠金融吃金融”、“靠监管吃监管”、金融风险背后的腐败等问题,做实以案促改促治,持续净化政治生态。深化拓展警示教育,加强清廉金融文化建设。

信托公司监管规定

1.《信托公司管理办法》第十四条第一款

2.《金融机构合规管理办法》第四条

3.《金融机构合规管理办法》第七条至第十五条

4.《银行业金融机构从业人员行为管理指引》第四条至第二十条

具体内容

1.《信托公司管理办法》第十四条第一款

第十四条第一款 信托公司应当坚持和加强党的领导,深化党建与公司治理有机融合。

2.《金融机构合规管理办法》第四条

第四条 国有金融机构中的党组织,应当充分发挥领导作用,将党的领导与公司治理有机结合,支持金融机构依法行使职权。非公有制金融机构中的党组织,应当引导和监督金融机构贯彻党的方针政策,遵守国家法律法规,维护各方合法权益,促进金融机构健康发展。

3.《金融机构合规管理办法》第七条至第十五条

要求建立分级负责、权责清晰的合规管理体系;董事会对合规管理有效性承担最终责任,高级管理人员对主管或分管领域承担领导责任;设立首席合规官并保障其独立履职。

4.《银行业金融机构从业人员行为管理指引》第四条至第二十条

信托公司对从业人员行为管理承担主体责任,董事会承担最终责任;应制定行为守则和业务条线细则,建立行为信息系统、年度评估、长期监测和关键岗位排查机制,将评价结果用于薪酬、晋升和问责。

(三)加强和改进股东治理

第(四)项:严把股东准入关口

《实施意见》

(四)严把股东准入关口。构建产业资本和金融资本“防火墙”,严禁违规跨业经营、杠杆率过高的企业或存在严重失信行为、重大违法违规记录的企业和个人成为金融机构主要股东或实际控制人。穿透识别金融机构主要股东、实际控制人和受益所有人,强化主要股东和实际控制人的报告义务,严禁隐瞒控制权关系、关联关系和一致行动关系,严防虚假出资、循环注资、抽逃资本。

信托公司监管规定

1.《信托公司管理办法》第九条第二项、第十条第二项、第四项、第九项、第十七条第一款

2.《信托公司股权管理暂行办法》第四条、第八条、第九条、第十二条、第十六条、第二十二条至第二十四条、第三十一条、第三十四条、第三十五条

3.《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》(银发〔2018〕107号)第三项、第五项、第七项、第八项、第十三项

4.《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第三条、第七条

5.《金融机构客户受益所有人识别管理办法》第八条

具体内容

1.《信托公司管理办法》第九条第二项、第十条第二项、第四项、第九项、第十七条第一款

第九条 设立信托公司,应当具备下列条件:

(二)有符合规定条件的出资人,包括境内非金融机构、境内金融机构、境外金融机构和国家金融监督管理总局认可的其他出资人;

第十条 信托公司股东应当承担下列义务并在信托公司章程中载明:

(二)以合法自有资金出资,不得使用委托资金、债务资金等非自有资金入股,不得虚假出资、循环出资、抽逃出资或者变相抽逃出资。

(四)承诺不委托他人或者接受他人委托持有、管理信托公司股权。

(九)主要股东应当及时、准确、完整地向信托公司提供自身经营状况、财务信息、股权结构、实际控制人、关联方、一致行动人等信息。

第十七条 信托公司应当建立和完善股权管理机制,做好股权信息登记等工作,确保股权结构清晰透明。信托公司应当按照穿透管理要求审查股东资质,并落实反洗钱有关规定穿透识别受益所有人。

2.《信托公司股权管理暂行办法》第四条、第八条、第九条、第十二条、第十六条、第二十二条至第二十四条、第三十一条、第三十四条、第三十五条

第四条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构遵循审慎监管原则,依法对信托公司股权实施穿透监管。 股权监管贯穿于信托公司设立、变更股权或调整股权结构、合并、分立、解散、清算以及其他涉及信托公司股权管理事项等环节。

第八条 信托公司股东应当核心主业突出,具有良好的社会声誉、公司治理机制、诚信记录、纳税记录、财务状况和清晰透明的股权结构,符合法律法规规定和监管要求。

第九条 信托公司股东的股权结构应逐层追溯至最终受益人,其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。

股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

第十二条 境内非金融机构作为信托公司股东,应当具备以下条件:

(一)依法设立,具有法人资格;

(二)具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式;

(三)具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录;

(四)经营管理良好,最近2年内无重大违法违规经营记录;

(五)财务状况良好,且最近2个会计年度连续盈利;如取得控股权,应最近3个会计年度连续盈利;

(六)年终分配后净资产不低于全部资产的百分之三十(合并财务报表口径);如取得控股权,年终分配后净资产应不低于全部资产的百分之四十(合并财务报表口径);

(七)如取得控股权,权益性投资余额应不超过本企业净资产的百分之四十(含本次投资金额,合并财务报表口径),国务院银行业监督管理机构认可的投资公司和控股公司除外;

(八)国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

第十六条 投资人及其控股股东、实际控制人存在以下情形的,不得作为信托公司主要股东:

(一)关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常;

(二)被列为相关部门失信联合惩戒对象;

(三)在公开市场上有不良投资行为记录;

(四)频繁变更股权或实际控制人;

(五)存在严重逃废到期债务行为;

(六)提供虚假材料或者作不实声明,或者曾经投资信托业,存在提供虚假材料或者作不实声明的情形;

(七)对曾经投资的信托公司经营失败或重大违法违规行为负有重大责任,或对曾经投资的其他金融机构经营失败或重大违法违规行为负有重大责任且未满5年;

(八)长期未实际开展业务、停业或破产清算或存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项;

(九)拒绝或阻碍金融管理部门依法实施监管;

(十)因违法违规行为被金融管理部门或政府有关部门查处,造成恶劣影响;

(十一)其他可能对履行股东责任或对信托公司产生重大不利影响的情形。

除本条前款规定外,投资人的控股股东、实际控制人为金融产品的,该投资人不得为信托公司主要股东。

第二十二条 投资人拟作为信托公司主要股东的,应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人,以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系。

第二十三条 投资人应当使用来源合法的自有资金入股信托公司,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,出资金额不得超过其个别财务报表口径的净资产规模。国务院银行业监督管理机构及其派出机构可以按照穿透原则对自有资金来源进行向上追溯认定。

第二十四条 投资人不得委托他人或接受他人委托持有信托公司股权。

第三十一条 信托公司主要股东应当建立有效的风险隔离机制,防止风险在股东、信托公司以及其他关联机构之间传染和转移。

第三十四条 信托公司股东应当自发生以下情况之日起十五日内,书面通知信托公司:

(一)所持信托公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行;

(二)违反承诺质押信托公司股权或以股权及其受(收)益权设立信托等金融产品;

(三)其控股股东、实际控制人质押所持该股东公司股权或以所持该股东公司股权及其受(收)益权设立信托等金融产品;

(四)取得国务院银行业监督管理机构或其派出机构变更股权或调整股权结构行政许可后,在法定时限内完成股权变更手续存在困难;

(五)名称变更;

(六)合并、分立;

(七)其他可能影响股东资质条件变化或导致所持信托公司股权发生变化的情况。

第三十五条 信托公司主要股东及其控股股东、实际控制人发生本办法第十六条规定的情形的,主要股东应当于发生相关情况之日起十五日内,书面通知信托公司。

信托公司主要股东的控股股东、实际控制人发生变更的,主要股东应当于变更后十五日内准确、完整地向信托公司提供相关材料,包括变更背景、变更后的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等情况,以及控股股东、实际控制人是否存在本办法第十六条规定情形的说明。

信托公司主要股东应当通过信托公司每年向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。

3.《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》(银发〔2018〕107号)第三项、第五项、第七项、第八项、第十三项

(三)实施严格的市场准入管理

金融机构的主要股东或控股股东,应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度,并制定合理明晰的投资金融业的商业计划。严格限制商业计划不合理、盲目向金融业扩张、投资金融业动机不纯、风险管控薄弱的企业投资金融机构,防止其成为金融机构主要股东或控股股东。企业投资金融机构达到法律法规或规章规定的比例,应当按照法律法规和本意见要求,向金融监督管理部门报告、备案或申请核准。

(五)强化企业投资控股金融机构的资质要求

企业投资金融机构,应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股东时,应当符合下列条件:一是核心主业突出,业务发展具有可持续性。二是资本实力雄厚,具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相关行业监管要求。三是公司治理规范,组织架构简洁清晰,股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的,须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况,包括匿名、代持等相关情况。四是管理能力达标,拥有金融专业人才。

企业具有以下情形之一的,不得成为金融机构控股股东:脱离主业需要盲目向金融业扩张;风险管控薄弱;进行高杠杆投资;关联企业众多、股权关系复杂不透明;关联交易频繁且异常;滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争,操纵市场,扰乱金融秩序。

对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业,5年内不得再投资成为金融机构控股股东。

(七)企业应当具有良好的财务状况

作为主要股东或控股股东的企业应当具有良好的财务状况和资本补充能力,整体资产负债率和杠杆率水平适度,债务规模和期限结构合理适当。企业财务状况出现恶化,应当依法及时进行信息披露和报告。企业财务状况应当根据合并财务报表等进行全面整体判断。

(八)强化投资资金来源的真实性合规性监管

企业投资金融机构应当以自有资金出资,资金来源真实合法,不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机构,不得虚假注资、循环注资和抽逃资本,不得以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为金融机构主要股东或控股股东。穿透识别金融机构实际控制人和最终受益人,严格规范一致行动人和受益所有人行为,禁止以代持、违规关联等形式持有金融机构股权。企业以隐瞒、欺骗等不正当手段获得行政许可的,由金融监督管理部门依法对相关行政许可予以撤销。

(十三)建立健全风险隔离机制

企业成为金融机构控股股东的,应当建立健全实业板块与金融板块的法人、资金、财务、交易、信息、人员等相互隔离的防火墙制度。有效规范企业与金融机构之间的业务往来、共同营销、信息共享,以及共用营业设施、营业场所和操作系统等行为。

4.《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第三条、第七条

第三条 金融机构应当勤勉尽责,遵循“了解你的客户”的原则,识别并采取合理措施核实客户及其受益所有人身份,根据客户特征和交易活动的性质、风险状况,采取相应的尽职调查措施。在业务关系存续期间,应当持续关注并评估客户整体状况及交易情况,了解客户的洗钱、恐怖融资风险。涉及较高洗钱、恐怖融资风险的,应当采取相应的强化尽职调查措施,必要时可以采取与风险相匹配的洗钱风险管理措施。涉及较低洗钱、恐怖融资风险的,根据情形采取简化尽职调查措施。

第七条 有下列情形之一的,金融机构应当开展客户尽职调查:

(一)与客户建立业务关系、为客户提供规定金额以上的一次性金融服务,包括单笔或者明显关联的累计交易;

(二)有合理理由怀疑客户及其交易涉嫌洗钱或者恐怖融资;

(三)对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性、完整性存在疑问。

开展客户尽职调查应当采取下列尽职调查措施:

(一)识别客户身份,并通过来源可靠、独立的相关材料、数据或者信息核实客户身份;

(二)了解客户建立业务关系和交易的目的和性质,并根据风险状况获取相关信息;

(三)对于洗钱、恐怖融资风险较高的情形,了解客户的资金来源和用途,并根据风险状况采取强化的尽职调查措施;对于涉及较低洗钱、恐怖融资风险的,根据情形采取简化客户尽职调查措施;

(四)在业务关系存续期间,对客户采取持续的尽职调查措施,审查客户状况及其交易情况,以确认为客户提供的各类服务和交易符合金融机构对客户身份背景、业务需求、风险状况以及对其资金来源和用途等方面的认识;

(五)对于客户为法人或者非法人组织的,识别并采取合理措施核实客户的受益所有人。

金融机构应当根据风险状况差异化确定客户尽职调查措施的程度和具体方式,不得采取与风险状况明显不符的尽职调查措施。

5.《金融机构客户受益所有人识别管理办法》第八条

第八条 符合下列条件之一的自然人,为法人、非法人组织的受益所有人:

(一)通过直接方式或者间接方式最终拥有法人、非法人组织25%以上股权、股份或者合伙权益;

(二)虽未满足第一项标准,但最终享有法人、非法人组织25%以上收益权、表决权;

(三)虽未满足第一项标准,但单独或者联合对法人、非法人组织进行实际控制。

前款第三项所称实际控制包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制,例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免,决定重大经营、管理决策的制定或者执行,决定财务收支,长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。

如不存在第一款规定的三种情形的,法人、非法人组织中负责日常经营管理的人员应被认定为受益所有人。

第(五)项:严格规范股东行为

《实施意见》

(五)严格规范股东行为。金融机构股东应在公司治理框架下行使权利和履行义务,严禁滥用股东权利或违规干预金融机构经营管理活动。严禁金融机构向股东及其关联方输送利益。建立健全股东不当所得追回制度和风险责任事后追偿机制。保障中小股东对重大事项的知情、参与决策和监督等权利,董事、监事选举等重大事项要充分反映中小股东意见。

信托公司监管规定

1.《中华人民共和国公司法》第二十一条、第二十二条、第五十七条、第一百一十七条、第一百九十二条

2.《信托公司管理办法》第十条第五项至第十一项、第二十三条、第六十五条、第六十六条第二款、第四款

3.《信托公司股权管理暂行办法》第二十六条、第二十七条、第二十九条至第三十二条、第三十七条、第三十八条、第五十六条、第五十七条

4.《信托公司治理指引》第十三条、第十九条

具体内容

1.《中华人民共和国公司法》第二十一条、第二十二条、第五十七条、第一百一十七条、第一百九十二条

第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用前四款的规定。

第一百一十七条 股东会选举董事、监事,可以按照公司章程的规定或者股东会的决议,实行累积投票制。

本法所称累积投票制,是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

2.《信托公司管理办法》第十条第五项至第十一项、第二十三条、第六十五条、第六十六条第二款、第四款

第十条 信托公司股东应当承担下列义务并在信托公司章程中载明:

(五)维护信托公司独立法人地位和经营管理自主权。信托公司股东不得滥用股东权利,不得干预信托公司董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会、高级管理层直接干预信托公司经营管理,不得进行利益输送或者以其他方式损害信托当事人、信托公司、其他股东等合法权益。

(六)应经但未经监管部门批准或者应向但未向监管部门报告的股东,不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

(七)不得将股东所享有的管理权,股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等各项权利委托他人行使。

(八)不得侵占信托公司固有财产和信托财产。

(九)主要股东应当及时、准确、完整地向信托公司提供自身经营状况、财务信息、股权结构、实际控制人、关联方、一致行动人等信息。

(十)信托公司股东应当配合监管部门日常开展的调查;信托公司发生风险事件或者重大违规行为的,股东应当配合监管部门、地方党委政府等依法开展调查和风险处置。

(十一)信托公司出现危及持续经营、危害金融秩序等情形时,主要股东应当承诺在一定时限内通过补充资本、回拨红利、流动性支持借款等方式实施救助。信托公司主要股东范围按照国家金融监督管理总局有关规定确定。

第二十三条 信托公司应当按照穿透原则和实质重于形式原则,加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查,不得以任何方式隐匿关联交易,不得以任何方式开展不符合法律法规和监管规定的关联交易。

信托公司应当加强关联交易管理,制定关联交易管理制度,建立健全关联交易内部评估和审批机制,履行关联交易的审批、报告、披露等管理职责,规范关联交易认定和定价,以公平的市场价格开展关联交易,不得通过关联交易进行利益输送或者监管套利。

信托公司应当按照国家金融监督管理总局关于关联交易管理的有关规定,在签订重大关联交易协议后十五个工作日内向国家金融监督管理总局派出机构逐笔报告,在每季度结束后三十日内向国家金融监督管理总局派出机构报告全部关联交易金额及业务清单。信托公司应当按要求做好信息披露,并对报告和信息披露的真实性负责。

第六十五条 国家金融监督管理总局及其派出机构应当将本办法第十条所列股东义务要求和承诺作为信托公司股权监管重点。对存在违法违规行为的股东,国家金融监督管理总局及其派出机构可以区别不同情形,依法采取通报、公开谴责、责令控股股东转让股权、限制有关股东的权利、撤销行政许可等措施。

信托公司董事会对恢复计划和处置计划建议的制定及更新承担最终责任。恢复和处置计划中限制股东分红和股东回拨红利的触发条件,以及回拨红利的主体、范围和方式应当在公司章程或者股东会决议中予以明确。

被认定为高风险机构、需开展风险处置的,信托公司应当落实主体责任,实施自救措施,依法吸收损失。对不履行风险处置主体责任的信托公司及其股东、实际控制人,国家金融监督管理总局及其派出机构依法采取监管措施。国家金融监督管理总局及其派出机构可以综合考虑信托公司风险情况等,依法采取或协同信托公司住所所在地地方党委政府等有关方面采取妥善合理的风险处置措施。

3.《信托公司股权管理暂行办法》第二十六条、第二十七条、第二十九条至第三十二条、第三十七条、第三十八条、第五十六条、第五十七条

第二十六条 信托公司股东应当遵守法律法规、监管规定和公司章程,依法行使股东权利,履行法定义务。

第二十七条 信托公司主要股东不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预信托公司经营管理,进行利益输送,或以其他方式损害信托当事人、信托公司、其他股东等合法权益。

第二十九条 信托公司主要股东根据公司章程约定提名信托公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东(大)会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

信托公司存在持有或控制信托公司百分之五以下股份或表决权的股东的,至少应有一名独立董事或外部监事由该类股东提名产生。

第三十条 信托公司主要股东应当对其与信托公司和其他关联机构之间董事、监事和高级管理人员的交叉任职进行有效管理,防范利益冲突。

信托公司主要股东及其关联方与信托公司之间的高级管理人员不得相互兼任。

第三十一条 信托公司主要股东应当建立有效的风险隔离机制,防止风险在股东、信托公司以及其他关联机构之间传染和转移。

第三十二条 信托公司股东应当遵守法律法规和信托公司关联交易相关规定,不得与信托公司进行不当关联交易,不得利用其对信托公司经营管理的影响力获取不正当利益,侵占信托公司、其他股东、信托当事人等合法权益。

第三十七条 信托公司出现资本不足或其他影响稳健运行情形时,信托公司主要股东应当履行入股时承诺,以增资方式向信托公司补充资本。不履行承诺或因股东资质问题无法履行承诺的主要股东,应当同意其他股东或者合格投资人采取合理方案增资。

第三十八条 信托公司发生重大风险事件或重大违法违规行为,被国务院银行业监督管理机构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的,股东应当积极配合国务院银行业监督管理机构或其派出机构开展风险处置等工作。

第五十六条 信托公司应当建立关联交易管理制度,严格执行国务院银行业监督管理机构关于关联交易报告等规定,落实信息披露要求,不得违背市场化原则和公平竞争原则开展关联交易,不得隐匿关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。

信托公司董事会应当设立关联交易控制委员会,负责关联交易的管理,及时审查和批准关联交易,控制关联交易风险。关联交易控制委员会成员不得少于三人,由独立董事担任负责人。

信托公司应当定期开展关联交易内外部审计工作,其内部审计部门应当至少每年对信托公司关联交易进行一次专项审计,并将审计结果报信托公司董事会和监事会;委托外部审计机构每年对信托公司关联交易情况进行年度审计,其中外部审计机构不得为信托公司关联方控制的会计师事务所。

第五十七条 信托公司应当加强公司治理机制建设,形成股东(大)会、董事会、监事会、高级管理层有效制衡的公司治理结构,建立完备的内部控制、风险管理、信息披露体系,以及科学合理的激励约束机制,保障信托当事人等合法权益,保护和促进股东行使权利,确保全体股东享有平等待遇。

信托公司董事会成员应当包含独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员总数的四分之一;但单个股东及其关联方、一致行动人合计持有信托公司三分之二以上资本总额或股份总额的信托公司,其独立董事人数不得少于董事会成员总数的三分之一。

信托公司董事会和监事会应当根据法律法规和公司章程赋予的职责,每年向股东(大)会做年度工作报告,并及时将年度工作报告报送国务院银行业监督管理机构或其派出机构。

4.《信托公司治理指引》第十三条、第十九条

第十三条   信托公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的,股东(大)会选举董事、监事应当实行累积投票制。

本指引所称累积投票制,是指股东(大)会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第十九条   信托公司设立独立董事。独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益,与信托公司及其股东之间不存在影响其独立判断或决策的关系。

独立董事人数应不少于董事会成员总数的四分之一;但单个股东及其关联方持有公司总股本三分之二以上的信托公司,其独立董事人数应不少于董事会成员总数的三分之一。

(四)提升治理主体运行有效性

第(六)项:加强领导班子和专业人才队伍建设

《实施意见》

(六)加强领导班子和专业人才队伍建设。贯彻新时代党的组织路线,坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标准,推动选优配强国有金融机构领导班子,锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍。弘扬企业家精神,营造激励干事创业的良好氛围。

信托公司监管规定

1.《信托公司管理办法》第九条第四项、第十六条

2.《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》第二条、第五条、第六条

3.《信托公司治理指引》第三条第五项

具体内容

1.《信托公司管理办法》第九条第四项、第十六条

第九条 设立信托公司,应当具备下列条件:

(四)有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和与其业务相适应的信托从业人员;

第十六条 信托公司董事、高级管理人员未经国家金融监督管理总局及其派出机构任职资格核准的,不得任职。

信托公司对拟离任的董事、高级管理人员,应当进行离任审计,并向国家金融监督管理总局派出机构报告审计结果。

2.《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》第二条、第五条、第六条

第二条 本办法所称银行业金融机构(以下简称金融机构),是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行、开发性银行。

在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托公司、金融资产投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、理财公司以及经银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的董事(理事)和高级管理人员的任职资格管理,适用本办法。

在中华人民共和国境内设立的外资金融机构驻华代表机构首席代表的任职资格管理,适用本办法。

第五条 金融机构拟任、现任董事(理事)和高级管理人员,应当遵守法律法规和国家金融监督管理总局的有关规定,遵守公司章程,恪守诚信,履职尽责,廉洁从业,不得利用职务之便牟取非法利益,不得损害国家利益、社会公众利益和金融消费者合法权益。

第六条 金融机构拟任、现任董事(理事)和高级管理人员的任职资格基本条件包括:

(一)具有完全民事行为能力;

(二)具有担任相应职务所需的知识、经验及能力;

(三)具有良好的守法合规记录和廉洁从业记录;

(四)具有良好的品行、声誉;

(五)具有良好的金融、经济等从业记录;

(六)个人及家庭财务稳健;

(七)具有担任相应职务所需的独立性;

(八)履行对金融机构的忠实与勤勉义务。

3.《信托公司治理指引》第三条第五项

第三条   信托公司治理应当遵循以下原则:

(五)积极鼓励引进合格战略投资者、优秀的管理团队和专业管理人才,优化治理结构。

第(七)项:提升董事会等运行质效

《实施意见》

(七)提升董事会等运行质效。董事会依法依规履行重大决策和监督职责,充分发挥决策主体作用。结合机构定位、股权结构以及董事从业经历、专业专长、性别年龄等因素,优化董事会结构,明晰董事会职责。合理设置同一股东及其关联方提名董事在董事会中的占比要求。董事要忠实勤勉履职,对金融机构、职工和金融消费者等利益相关方负责。强化董事履职保障和履职评价。设立监事会或监事的,要充分发挥监督作用。

信托公司监管规定

1.《中华人民共和国公司法》第六十七条至第六十九条、第七十三条、第一百八十条

2.《信托公司管理办法》第十四条、第十五条

3.《信托公司股权管理暂行办法》第二十九条、第四十三条、第四十五条、第五十七条

4.《信托公司治理指引》第十七条、第十八条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第三十二条至第三十九条

具体内容

1.《中华人民共和国公司法》第六十七条至第六十九条、第七十三条、第一百八十条

第六十七条 有限责任公司设董事会,本法第七十五条另有规定的除外。

董事会行使下列职权:

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第六十八条 有限责任公司董事会成员为三人以上,其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司,除依法设监事会并有公司职工代表的外,其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使本法规定的监事会的职权,不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七十三条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用前两款规定。

2.《信托公司管理办法》第十四条、第十五条

第十四条 信托公司应当坚持和加强党的领导,深化党建与公司治理有机融合。

信托公司应当建立包括股东会、董事会、监事会、高级管理层在内的公司治理架构,明确各治理主体的职责边界、履职要求,形成有效的风险管控、制衡监督和激励约束机制。

信托公司按照公司章程规定,在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的,不设监事会或者监事。

法律、行政法规另有规定的从其规定。

第十五条 信托公司董事会应当根据法律法规、监管规定和公司情况,单独或者合并设立战略、审计、提名、薪酬、关联交易控制、风险管理、委托人和受益人权益保护等专门委员会。

信托公司董事会审计、提名、薪酬、关联交易控制、委托人和受益人权益保护相关专门委员会应当由独立董事担任负责人。委托人和受益人权益保护专门委员会负责督促信托公司依法履行受托职责,当信托公司或者其股东与受益人发生利益冲突时,督促信托公司优先为受益人合法利益服务。

3.《信托公司股权管理暂行办法》第二十九条、第四十三条、第四十五条、第五十七条

第二十九条 信托公司主要股东根据公司章程约定提名信托公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东(大)会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

信托公司存在持有或控制信托公司百分之五以下股份或表决权的股东的,至少应有一名独立董事或外部监事由该类股东提名产生。

第四十三条 在变更期间,信托公司应当保证股东(大)会、董事会、监事会及高级管理层正常运转,切实防范内部人控制问题。

前款中的“变更”,包括信托公司变更股权或调整股权结构、合并、分立以及其他涉及信托公司股权发生变化的情形。

信托公司不得以变更股权或调整股权结构等为由,致使董事会、监事会、高级管理层人员缺位6个月以上,影响公司治理机制有效运转。有代为履职情形的,应当符合国务院银行业监督管理机构关于代为履职的相关监管规定。

第四十五条 信托公司董事会应当勤勉尽责,董事会成员应当对信托公司和全体股东负有忠诚义务。

信托公司董事会承担信托公司股权事务管理最终责任。信托公司董事长是处理信托公司股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作,是处理股权事务的直接责任人。

董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的,依法承担法律责任。

第五十七条 信托公司应当加强公司治理机制建设,形成股东(大)会、董事会、监事会、高级管理层有效制衡的公司治理结构,建立完备的内部控制、风险管理、信息披露体系,以及科学合理的激励约束机制,保障信托当事人等合法权益,保护和促进股东行使权利,确保全体股东享有平等待遇。

信托公司董事会成员应当包含独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员总数的四分之一;但单个股东及其关联方、一致行动人合计持有信托公司三分之二以上资本总额或股份总额的信托公司,其独立董事人数不得少于董事会成员总数的三分之一。

信托公司董事会和监事会应当根据法律法规和公司章程赋予的职责,每年向股东(大)会做年度工作报告,并及时将年度工作报告报送国务院银行业监督管理机构或其派出机构。

4.《信托公司治理指引》第十七条、第十八条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第三十二条至第三十九条

第十七条   董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事无法亲自出席董事会的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,并承担相应的法律责任。

第十八条   董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联时,应当及时将其关联关系的性质和程度告知董事会、监事会,并在董事会审议表决该事项时予以回避。

第二十四条   董事会对股东(大)会负责,并依据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定和公司章程行使职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,授权内容应当明确具体。

董事会、董事长依法行使职权,不得越权干预高级管理层的具体经营活动。

第二十五条   董事会应制订信托公司的战略发展目标和相应的发展规划,了解信托公司的风险状况,明确信托公司的风险管理政策和管理规章。

第二十七条   董事会每年至少召开两次会议。董事会会议记录应做到真实、完整,并自做出之日起至少保存十五年。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。

董事会决议应当经董事会一半以上董事通过方为有效,但表决重大投资、重大资产处置、变更高级管理人员和利润分配方案等事项,须经董事会三分之二以上董事通过。

第三十二条   信托公司监事应当符合法律、行政法规和中国银监会规定的资格条件,具备履行职责所必需的素质。

信托公司董事、高级管理人员及其直系亲属不得担任本公司监事。

第三十三条   监事有权了解公司经营情况,并承担相应的保密义务。

信托公司应当采取措施切实保障监事的知情权,为监事履行职责提供必要的条件。

第三十四条   监事应当列席董事会会议。列席会议的监事有权发表意见,但不享有表决权;发现重大事项可单独向中国银监会或其派出机构报告。

第三十六条   监事会由监事会主席负责召集。

监事会可下设专门机构,负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件保管等事项,为监事依法履行职责提供服务。

第三十七条   监事会每年至少召开两次会议。监事会会议记录应当真实、完整,并自做出之日起至少保存十五年。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。

第三十八条   监事会可以要求公司董事或高级管理人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。

第三十九条   基于履行职责的需要,监事会经协商一致,可以聘请外部审计机构或咨询机构,费用由信托公司承担。

第(八)项:提高独立董事履职效能

《实施意见》

八)提高独立董事履职效能。推动独立董事在董事会的审计、提名、薪酬与考核、关联交易等专门委员会中占多数并担任召集人。健全选聘机制,加强对提名主体、被提名人的公开披露和穿透审查,防范大股东和内部人违规干预独立董事选聘。鼓励为独立董事投保责任保险。建立健全独立董事声誉激励约束机制。

信托公司监管规定

1.《信托公司管理办法》第十五条

2.《信托公司股权管理暂行办法》第五十六条、第五十七条

3.《信托公司治理指引》第十九条至第二十三条、第五十三条

4.《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》第九条

5.《中华人民共和国公司法》第一百九十三条

具体内容

1.《信托公司管理办法》第十五条

第十五条 信托公司董事会应当根据法律法规、监管规定和公司情况,单独或者合并设立战略、审计、提名、薪酬、关联交易控制、风险管理、委托人和受益人权益保护等专门委员会。

信托公司董事会审计、提名、薪酬、关联交易控制、委托人和受益人权益保护相关专门委员会应当由独立董事担任负责人。委托人和受益人权益保护专门委员会负责督促信托公司依法履行受托职责,当信托公司或者其股东与受益人发生利益冲突时,督促信托公司优先为受益人合法利益服务。

2.《信托公司股权管理暂行办法》第五十六条、第五十七条

第五十六条 信托公司应当建立关联交易管理制度,严格执行国务院银行业监督管理机构关于关联交易报告等规定,落实信息披露要求,不得违背市场化原则和公平竞争原则开展关联交易,不得隐匿关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。

信托公司董事会应当设立关联交易控制委员会,负责关联交易的管理,及时审查和批准关联交易,控制关联交易风险。关联交易控制委员会成员不得少于三人,由独立董事担任负责人。

信托公司应当定期开展关联交易内外部审计工作,其内部审计部门应当至少每年对信托公司关联交易进行一次专项审计,并将审计结果报信托公司董事会和监事会;委托外部审计机构每年对信托公司关联交易情况进行年度审计,其中外部审计机构不得为信托公司关联方控制的会计师事务所。

第五十七条 信托公司应当加强公司治理机制建设,形成股东(大)会、董事会、监事会、高级管理层有效制衡的公司治理结构,建立完备的内部控制、风险管理、信息披露体系,以及科学合理的激励约束机制,保障信托当事人等合法权益,保护和促进股东行使权利,确保全体股东享有平等待遇。

信托公司董事会成员应当包含独立董事,独立董事人数不得少于董事会成员总数的四分之一;但单个股东及其关联方、一致行动人合计持有信托公司三分之二以上资本总额或股份总额的信托公司,其独立董事人数不得少于董事会成员总数的三分之一。

信托公司董事会和监事会应当根据法律法规和公司章程赋予的职责,每年向股东(大)会做年度工作报告,并及时将年度工作报告报送国务院银行业监督管理机构或其派出机构。

3.《信托公司治理指引》第十九条至第二十三条、第五十三条

第十九条   信托公司设立独立董事。独立董事要关注、维护中小股东和受益人的利益,与信托公司及其股东之间不存在影响其独立判断或决策的关系。

独立董事人数应不少于董事会成员总数的四分之一;但单个股东及其关联方持有公司总股本三分之二以上的信托公司,其独立董事人数应不少于董事会成员总数的三分之一。

第二十条   信托公司独立董事应有良好的职业操守和道德品质,熟悉信托原理和信托经营规则,并有足够的时间和精力履行职责。

信托公司独立董事不得在其他信托公司中任职。

第二十一条   公司应当明确规定独立董事的产生程序、权利义务等内容。

第二十二条   独立董事享有以下职责或权利:

(一)提议召开股东(大)会临时会议或董事会;

(二)向股东(大)会提交工作报告;

(三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构,费用由信托公司承担;

(四)对重要业务发表独立意见,可就关联交易等情况单独向中国银监会或其派出机构报告;

(五)对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见;

(六)法律法规赋予董事的其他职责或权利。

第二十三条   独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和信托公司应当分别向股东(大)会、中国银监会或其派出机构提供书面说明。

第五十三条   信托公司在条件具备时,经股东(大)会批准,可以建立董事、监事和高级管理人员的职业责任保险制度。

4.《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》第九条

第九条 除不得存在第七条、第八条所列情形外,金融机构拟任、现任独立董事(理事)还不得存在下列情形:

(一)本人及其近亲属合并持有该金融机构1%以上股份或股权;

(二)本人或其近亲属在持有该金融机构1%以上股份或股权的股东单位任职;

(三)本人或其近亲属在该金融机构、该金融机构控股或者实际控制的机构任职;

(四)本人或其近亲属在不能按期偿还该金融机构贷款的机构任职;

(五)本人或其近亲属任职的机构与本人拟任职、现任职金融机构之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系,以至于妨碍其履职独立性的情形;

(六)本人或其近亲属可能被该金融机构主要股东、高管层控制或施加重大影响,以至于妨碍其履职独立性的其他情形。

5.《中华人民共和国公司法》第一百九十三条

第一百九十三条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后,董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第(九)项:规范经理层履职

《实施意见》

(九)规范经理层履职。落实经理层向董事会报告制度,建立并严格执行经理层履职问责制度。健全高级管理人员履职评价机制,推动高级管理人员遵守高标准职业道德准则,忠实勤勉履职。

信托公司监管规定

1.《中华人民共和国公司法》第七十四条、第一百八十条

2.《信托公司治理指引》第四十条至第四十二条

3.《金融机构合规管理办法》第八条、第十二条

4.《信托公司管理办法》第十四条第二款、第十九条第二款、第二十条、第二十一条

具体内容

1.《中华人民共和国公司法》第七十四条、第一百八十条

第七十四条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责,根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用前两款规定。

2.《信托公司治理指引》第四十条至第四十二条

第四十条   高级管理人员的任职资格应当符合法律、行政法规和中国银监会的规定。信托公司不得聘任未取得任职资格的人员担任高级管理人员或承担相关工作。

第四十一条   高级管理人员应当遵循诚信原则,谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权,不得为自己或他人谋取属于本公司的商业机会,不得接受与本公司交易有关的利益。

第四十二条   公司总经理和董事长不得为同一人。总经理向董事会负责,未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。

总经理应当根据董事会或监事会的要求,向董事会或监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

3.《金融机构合规管理办法》第八条、第十二条

第八条 金融机构的董事会(含行使董事会职权的董事,下同)负责确定合规管理目标,对合规管理的有效性承担最终责任。金融机构的高级管理人员负责落实合规管理目标,对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任。

第十二条 金融机构的高级管理人员履行下列合规管理职责:

(一)落实合规管理部门设置和职能要求,配备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障;

(二)组织推动主管或者分管领域的合规管理制度建设、合规审查、合规自查与检查、合规风险监测与管控、合规事件处理等工作;

(三)发现重大违法违规行为或者重大合规风险及时报告、整改,督促落实责任追究;

(四)其他合规管理职责。

4.《信托公司管理办法》第十四条第二款、第十九条第二款、第二十条、第二十一条

信托公司应当建立包括股东会、董事会、监事会、高级管理层在内的公司治理架构,明确各治理主体的职责边界、履职要求,形成有效的风险管控、制衡监督和激励约束机制。

信托公司董事会应当对信托公司的合规管理和风险管控有效性承担最终责任,监督高级管理层履行管理职责。

第二十条 信托公司应当建立覆盖境内外各类业务的全面风险管理体系,以受托履职合规性管理和操作风险防控为重点强化信托业务全流程风险管理,同时加强声誉风险、信用风险、市场风险、流动性风险、信息科技风险等各类风险管理。

第二十一条 信托公司应当建立职责边界清晰的风险治理架构,明确董事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和审计部门在风险管理中的职责分工,制定清晰的风险管理策略,明确风险管理流程和标准,定期开展风险评估。

(五)增强内部治理能力

第(十)项:健全激励约束机制

《实施意见》

(十)健全激励约束机制。推动完善对金融机构党委(党组)、董事会、经理层的分类考评体系。引导金融机构健全有利于可持续发展和战略目标实现的激励约束机制,平衡功能性和盈利性,实现经济责任和社会责任相统一。内部绩效考核要坚持收益与风险兼顾的原则,注重长周期考核,防止短期过度激励。支持符合条件的金融机构按规定探索建立中长期激励机制。优化薪酬分配结构,加大向基层一线倾斜力度。严格落实高级管理人员、关键岗位人员绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。

信托公司监管规定

1.《信托公司管理办法》第三条第四款、第五条、第十八条

2.《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》(银保监办发〔2021〕17号)第一项至第十四项

3.《银行业金融机构从业人员行为管理指引》第二十条

4.《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》“四、加强信托公司持续监管”中“加强法人治理监管”

具体内容

1.《信托公司管理办法》第三条第四款、第五条、第十八条

信托公司应当坚持高质量发展,持续提升经营管理水平和金融服务质量,培育长周期、跨周期经营管理能力,维护市场秩序和公平竞争。

第五条 信托公司应当确立受托人定位,将实现受益人合法利益最大化作为公司价值取向和公司治理目标,培育和树立诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规的受托文化。

第十八条 信托公司应当按照收益与风险兼顾、长期与短期并重的原则,建立科学的内部考核机制和激励约束机制。信托公司在设定内部考核、绩效薪酬指标时应当充分考虑合规经营、风险管理情况。信托公司应当按照法律法规和监管规定,明确绩效薪酬延期支付和追索扣回的触发条件、适用范围、金额、方式等内容。

2.《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》(银保监办发〔2021〕17号)第一项至第十四项

一、银行保险机构应当按规定建立并完善绩效薪酬追索扣回机制,健全劳动合同、薪酬管理、绩效考核等管理制度,充分运用薪酬工具,平衡好当期与长期、收益与风险的关系,确保薪酬激励与风险调整后的业绩相匹配,防范激进经营行为和违法违规行为,不断促进银行保险机构稳健经营和可持续发展。

二、绩效薪酬追索扣回制度包括绩效薪酬追索扣回的适用情形、追索扣回比例、工作程序、责任部门、争议处理、内部监督及问责等内容。

银行保险机构根据本指导意见制定绩效薪酬追索扣回制度时,应当结合自身实际情况,充分征求相关人员意见,履行必要程序,人力资源部门负责具体事项的落实,风险控制、合规管理、审计、财务等相关部门应积极参与配合。

三、银行保险机构应根据绩效薪酬追索扣回制度,健全劳动合同,约定双方关于绩效薪酬追索扣回的权利义务以及争议的处置途径。

四、银行保险机构发生下列情形之一的,银行保险机构可以追回向高级管理人员和关键岗位人员超额发放的所有绩效薪酬和其他激励性报酬:

(一)银行保险机构发生财务报表重述等情形,导致绩效薪酬所依据的财务信息发生较大调整的;

(二)绩效考核结果存在弄虚作假的;

(三)违反薪酬管理程序擅自发放绩效薪酬或擅自增加薪酬激励项目的;

(四)其他违规或基于错误信息发放薪酬的。

五、银行保险机构要加强对薪酬制度激励效果的评估,注重员工教育,合理设置风险偏好。对于因存在明显过失或未尽到审慎管理义务,导致职责范围内风险超常暴露的高级管理人员和关键岗位人员,银行保险机构可以追索扣回其相应期限内的绩效薪酬。

银行保险机构应当根据其经营情况、风险状况、绩效薪酬延期支付情况等因素,合理设定风险超常暴露标准及绩效薪酬追索扣回比例,并充分征求独立董事、监事、相关工作人员的意见。

六、对于存在违法、违规、违纪等情形的高级管理人员和关键岗位人员,银行保险机构应当根据情形轻重追索扣回其相应期限内的部分直至全部绩效薪酬。薪酬追索扣回比例应当结合高级管理人员和关键岗位人员所承担的责任、造成的损失以及产生的负面影响进行确定。

七、银行保险机构发生下列情形之一的,应当追索扣回负有主要责任的高级管理人员和关键岗位人员相应期限内的全部绩效薪酬,追索扣回其他责任人员相应期限内的部分绩效薪酬:

(一)重要监管指标严重不达标或偏离合理区间的;

(二)被银保监会及其派出机构或其他金融监管部门采取接管等风险处置措施的;

(三)发生重大风险事件,对金融市场秩序造成恶劣影响的;

(四)其他对银行保险机构的财产、声誉等造成重大损害的情形。

八、对于高级管理人员和关键岗位人员拒不配合银行保险机构按照制度规定追索扣回绩效薪酬的,银行保险机构可以采取警告、调整工作岗位、司法诉讼等合理有效措施,并将相关情况报告银保监会或其派出机构。

九、银行保险机构在披露薪酬信息时,应当增加披露绩效薪酬追索扣回的有关信息,不断加强薪酬信息披露的全面性和透明性。

十、银行保险机构董事会应每年对本公司的绩效薪酬追索扣回情况至少进行一次审核,并对薪酬管理负最终责任。

十一、鼓励银行保险机构每年定期向银保监会或其派出机构报告绩效薪酬追索扣回制度的建设情况和执行情况。银保监会及其派出机构可将银行保险机构绩效薪酬追索扣回制度的建设情况和执行情况,纳入监管评级和公司治理监管评估的考虑因素。

十二、本指导意见所称银行保险机构包括银行机构、保险机构和在中华人民共和国境内依法设立的金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司。银行机构是指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行、政策性银行、农村合作银行、农村信用合作社。保险机构是指在中华人民共和国境内依法设立的保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司、相互保险社。

经银保监会批准设立的其他金融机构参照适用本指导意见。

十三、本指导意见所称关键岗位人员是指对银行保险机构经营风险有直接或重大影响的人员。银行保险机构应当根据自身机构类型与特点、市场规模大小、风险管控能力等因素确定关键岗位人员范围,并在绩效薪酬追索扣回制度中予以明确。

离职人员和退休人员适用绩效薪酬追索扣回机制。

在银行保险机构领取绩效薪酬的董事和监事参照适用本指导意见。

十四、本指导意见所称绩效薪酬追索扣回,包括追回已支付的绩效薪酬和止付未支付的绩效薪酬。鼓励银行保险机构研究探索绩效薪酬追索扣回方式,可结合自身实际情况,采取其他有效方式实现对绩效薪酬的追索扣回。

3.《银行业金融机构从业人员行为管理指引》第二十条

第二十条   银行业金融机构应将从业人员行为评估结果作为薪酬发放和职位晋升的重要依据。银行业金融机构应针对高级管理人员及关键岗位人员制定与其行为挂钩的绩效薪酬延期追索、扣回制度。银行业金融机构应明确晋升的基本条件,未达到相关行为要求的从业人员不得晋升。

4.《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》“四、加强信托公司持续监管”中“加强法人治理监管”

加强法人治理监管。深化党建与公司治理有机融合。严格关联交易监管,落实关联方名单制、信息披露和监管报告等要求,严禁向关联方输送利益。强化合规风控导向,信托公司股东优化对信托公司的绩效评价体系,信托公司完善内部考核和薪酬管理。落实董事、高管人员及其他关键岗位人员薪酬延期支付和追索扣回制度。加强异地经营监管。

第(十一)项:加强内控合规和内部审计

《实施意见》

(十一)加强内控合规和内部审计。推动金融机构健全内部控制体系,强化对关键岗位、核心业务、财务资金的管控,完善并严格执行履职回避制度和定期轮岗规定。加强高级管理人员离任审计,强化员工异常行为排查,严格离职人员从业管理,完善和落实离职审批、从业限制、跟踪管理、违规处罚等规定。建立健全独立垂直的内部审计体系,将内部审计结果和整改情况作为绩效考评和问责的重要依据。

信托公司监管规定

1.《信托公司管理办法》第十六条第二款、第十九条、第二十七条、第二十八条

2.《金融机构合规管理办法》第七条、第十三条、第十五条、第十八条、第二十条、第二十二条、第二十七条、第二十八条、第三十一条、第三十二条、第四十五条

3.《银行业金融机构从业人员行为管理指引》第十一条、第十七条至第二十二条

4.《关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》(银保监发〔2019〕50号)第二项第(三)项、第三项第(九)项、第四项第(十)项和第(十一)项、第五项第(十二)项和第(十三)项、第(十七)项、第(十九)项、第(二十)项

5.《商业银行内部控制指引》第十七条至第二十条(监管参照)

具体内容

1.《信托公司管理办法》第十六条第二款、第十九条、第二十七条、第二十八条

信托公司对拟离任的董事、高级管理人员,应当进行离任审计,并向国家金融监督管理总局派出机构报告审计结果。

第十九条 信托公司应当建立健全内部控制体系,按照审慎经营、职责分离原则,建立分工合理、职责明确、相互制衡的内部控制组织架构,制定本公司信托业务、固有资产负债业务和其他业务管理制度,针对内部控制风险较高的部门和业务环节,制定专门的内部控制要点和管理流程,加强信息系统建设。

信托公司董事会应当对信托公司的合规管理和风险管控有效性承担最终责任,监督高级管理层履行管理职责。

信托公司应当按照监管规定设立首席合规官,组织推动内部控制和合规管理体系建设。首席合规官不得负责管理与内部控制和合规管理存在职责冲突的部门。

信托公司董事会应当指定专门部门作为内部控制职能部门,牵头开展内部控制体系建设和内部控制活动,并在人员、薪酬、独立性、调查权限、信息系统等方面给予充分保障。

第二十七条 信托公司应当建立健全内部审计体系,独立、客观审查评价并督促改善公司业务经营、风险管理、内部控制和公司治理效果。

信托公司应当至少每年对信托业务进行一次内部审计,并针对内部审计发现的问题及时采取整改措施。

第二十八条 信托公司应当建立定期外部审计制度,聘请独立、专业、具备相应资质的审计机构进行审计。

信托公司应当委托外部审计机构至少每年进行一次外部审计,审计范围覆盖信托业务、固有资产负债业务、其他业务。信托公司应当按照监管要求和信托文件约定,对符合条件的信托业务逐项进行审计。审计机构应当对信托业务会计核算和内部控制出具意见,加强对信托公司经营活动和财务活动的审计监督,并纳入年度三方会谈。

信托公司应当针对外部审计发现的问题及时采取整改措施,提升会计核算和内部控制的规范性、有效性。

2.《金融机构合规管理办法》第七条、第十三条、第十五条、第十八条、第二十条、第二十二条、第二十七条、第二十八条、第三十一条、第三十二条、第四十五条

第七条 金融机构应当制定合规管理制度,按照“分级管理、逐级负责”的要求,完善合规管理组织架构,明确合规管理责任,深化合规文化建设,建立健全合规管理体系。

第十三条 金融机构应当在机构总部设立首席合规官,首席合规官是高级管理人员,接受机构董事长和行长(总经理)直接领导,向董事会负责。

金融机构原则上应当在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官,合规官是本级机构高级管理人员,接受本级机构行长(总经理)直接领导。

金融机构的首席合规官及合规官应当取得国家金融监督管理总局或者其派出机构的任职资格许可,本办法另有规定的除外。

第十五条 首席合规官及合规官不得负责管理金融机构的前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突的部门。金融机构行长(总经理)兼任首席合规官、省级分支机构或者一级分支机构行长(总经理)兼任合规官的除外。

第十八条 首席合规官对本机构及其员工的合规管理负专门领导责任,履行下列合规管理职责:

(一)负责本机构的合规管理工作,组织推动合规管理体系建设,监督合规管理部门和合规岗位的履职情况,组织推动合规规范在机构内严格执行与有效落实;

(二)组织推动合规管理的制度建设、合规审查、合规检查与评价、重大合规事件处理、合规考核、问题整改及队伍建设等,确保合规管理工作有序运转;

(三)按照要求定期向监管机构汇报;

(四)其他合规管理职责。

第二十条 首席合规官应当组织合规管理部门对金融机构发展战略、重要内部规范、重要新产品和新业务方案、重大决策事项进行合规审查,并出具书面合规审查意见。

国家金融监督管理总局及其派出机构要求首席合规官对金融机构报送的申请材料或者报告进行合规审查的,首席合规官应当组织审查,并在该申请材料或者报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等,应当对申请材料或者报告的基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。

首席合规官的合规审查意见未被采纳的,金融机构应当将有关事项提交董事会审定,重大事项应当及时向监管机构报告。

第二十二条 首席合规官发现金融机构及其员工存在重大违法违规行为或者重大合规风险隐患的,应当及时向董事会、董事长、行长(总经理)报告,提出处理意见,并督促整改。首席合规官发现金融机构及其员工存在其他违法违规行为或者合规风险隐患的,应当按照机构内部合规管理程序,组织督促机构及时报告、处理和整改。首席合规官有权向董事会、高级管理人员、相关部门及下属各机构提出对相关责任人员采取薪酬扣减、岗位调整、降职等措施的建议,并督促责任机构及责任人员及时整改。

重大违法违规行为或者重大合规风险隐患主要包括:较大数额的罚款或者没收较大数额的违法所得;造成或者可能造成机构重大财产损失、重大声誉损失的合规风险事件、法律纠纷案件、涉刑案件等。

第二十七条 金融机构总部、省级分支机构或者一级分支机构、纳入并表管理的各层级金融子公司原则上应当设立独立的合规管理部门。

金融机构应当根据业务规模、组织架构和合规管理工作的需要,在其他分支机构设置合规管理部门。不具备设立合规管理部门条件的其他分支机构,原则上应当设立符合履职需要的合规岗位。确不具备设立合规管理部门或者合规岗位条件的,应当由上级机构合规管理部门或者岗位代为履行该分支机构的合规管理职责。

第二十八条 金融机构的合规管理部门牵头负责合规管理工作,履行下列职责:

(一)拟订机构的合规管理基本制度和年度合规管理计划,组织协调机构各部门和下属各机构拟订合规管理相关制度,并推动贯彻落实;

(二)为机构经营管理活动、新产品和新业务的开发等事项提供法律合规支持。审查机构重要内部规范,及时提出制订或者修订建议;

(三)牵头组织实施合规审查、合规检查、评估评价、合规风险监测与合规事件处理,推进合规规范得到严格执行;

(四)组织或者参与实施合规考核,组织或者参与对违反合规规范主体的问责,保持与监管机构的日常合规工作联系;

(五)组织培育合规文化,开展合规培训,组织刑事犯罪预防教育,向员工提供合规咨询,推动全体员工遵守行为合规准则;

(六)董事会确定的其他职责。

合规岗位的具体职责,由金融机构参照前款规定确定。

第三十一条 金融机构的合规管理部门和合规岗位应当独立于前台业务、财务、资金运用、内部审计部门等可能与合规管理存在职责冲突的部门或者岗位。合规管理部门和合规岗位不得承担与合规管理相冲突的其他职责。

第三十二条 金融机构应当为合规管理部门以外的其他部门配备专职或者兼职从事合规工作的人员。鼓励并支持金融机构建立上述人员向同级合规管理部门负责的机制。

第四十五条 金融机构应当加强合规管理信息化建设,可以运用信息化手段将合规要求和业务管控措施嵌入流程,针对关键节点加强合规审查,强化过程管控。

3.《银行业金融机构从业人员行为管理指引》第十一条、第十七条至第二十二条

第十一条   银行业金融机构应建立与本机构业务复杂程度相匹配的从业人员管理信息系统,持续收集从业人员的基本情况、行为评价、处罚等相关信息,支持对从业人员行为开展动态监测。

第十七条   银行业金融机构的行为管理牵头部门应每年制定从业人员行为的年度评估规划,定期评估全体从业人员行为,并将评估结果向高级管理层报告。针对评估中发现的从业人员不当行为及其风险隐患,应予以记录并及时提出处理建议。针对评估中发现的共性问题,应提出有效的整改计划,并持续对行为守则及其细则进行完善。

第十八条   银行业金融机构的行为管理牵头部门应完善从业人员行为的长期监测机制,并建立针对重点问题、关键岗位的不定期排查机制。针对监测和排查中发现的问题,应予以记录并及时提出处理建议。

第十九条   银行业金融机构应在从业人员招聘和任职程序中评估其与业务相关的行为,重点考察是否有不当行为记录。对银行业金融机构从业人员的利益相关人员,不得降低招聘录用标准。银行业金融机构应落实任职回避和业务回避制度,应从职责安排上形成有效制衡,避免从业人员滥用职权。

银行业金融机构在招录董事(理事)和高级管理人员时,应向银行业监督管理机构申请在银行业金融机构从业人员处罚信息系统中查询有关行政处罚信息。

第二十条   银行业金融机构应将从业人员行为评估结果作为薪酬发放和职位晋升的重要依据。银行业金融机构应针对高级管理人员及关键岗位人员制定与其行为挂钩的绩效薪酬延期追索、扣回制度。银行业金融机构应明确晋升的基本条件,未达到相关行为要求的从业人员不得晋升。

第二十一条   银行业金融机构应建立举报制度,鼓励从业人员积极抵制、堵截和检举各类违法违规违纪和危害所在机构声誉的行为。银行业金融机构相关职能部门接到举报后,应迅速处理,并视其严重程度向高级管理层汇报,高级管理层应视其严重程度向银行业监督管理机构及其他相关监管机构或执法部门报告。

第二十二条   银行业金融机构应及时对违反行为守则及其细则的从业人员进行处理和责任追究,并视情况追究负有管理职责的相关责任人的责任。对于涉嫌刑事犯罪的行为,银行业金融机构应及时移送司法机关,不得以纪律处分代替法律制裁。与本行解除或终止劳动合同的离职或退休人员,如被发现在银行业金融机构工作期间存在严重违规行为的,仍应追究其责任。

4.《关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》(银保监发〔2019〕50号)第二项第(三)项、第三项第(九)项、第四项第(十)项和第(十一)项、第五项第(十二)项和第(十三)项、第(十七)项、第(十九)项、第(二十)项

(三)机构范围。国家开发银行、政策性银行、商业银行、商业保险公司和政策性保险公司。银保监会监管的其他金融机构参照执行。

(九)关键人员和重要岗位员工轮岗要求。银行保险机构应结合自身行业、所处地域的特点,加强重要岗位管控,建立关键人员和重要岗位员工轮岗制度,对于在业务运营、内控管理和风险防范等方面具有重要影响力的各级管理层成员、内设部门负责人和重点业务岗位员工,应明确轮岗期限、轮岗方式等要求,严格实行轮岗。其中,轮岗期限原则上不得超过7年;全国性银行保险机构员工原则上不得在本人成长地担任省级和地市级分支机构主要负责人,确有特殊情况的,可申请豁免,但应按规定履行有关审批和公示程序。

员工在进行轮岗时,应符合本指导意见规定的履职回避要求。

(十)员工业务回避。银行保险机构员工在办理重点业务时,如涉及本人、亲属或存在其他利害关系的,应主动汇报并提请业务回避,且不得以任何形式施加影响。“重点业务”的具体范围由各机构根据业务风险特点,按照有效制衡的内控管理原则予以确定,并报对应监管部门或属地监管机构。

(十一)关键人员附加要求。银行保险机构董事(理事)、监事及其他关键人员除应按照上条要求履行业务回避,还应按照关联交易管理等相关要求,在涉及本人或亲属等关联交易事项表决、决策时,及时告知关联关系的性质和程度,并履行回避义务。

(十二)任职回避程序。本人提出回避申请或者所在单位提出回避建议;任免单位有关部门按照管理权限对是否符合回避情形进行审核,听取员工本人及相关人员意见,并提出回避意见报任免单位;任免单位作出决定,需要回避的,应调整岗位或岗位职责。

因婚姻、职务变化等新形成任职回避关系的,本人应在30天内向所在单位报告,并在6个月内完成任职回避调整。在任职回避调整到位前,必须严格实行业务回避。

(十三)业务回避程序。本人主动提出回避申请的,按照管理权限由所在单位或部门负责人作出回避决定;本人未提出回避申请的,所在单位或部门负责人可直接作出回避决定。因特殊情况不能及时履行有关程序的,员工应先行回避,并在事后及时补齐相关手续。

(十七)完善履职回避制度。各机构应按照本指导意见要求,制定并完善内部专门的履职回避制度办法,结合实际明确本机构履职回避工作中“关键人员”“重点业务”的具体范围,并报对应监管部门或属地监管机构。

在境外设有机构的,应参照本指导意见要求,指导境外机构根据当地情况及法规监管规定,建立健全从境外聘请的境外机构员工的履职回避机制。

(十九)建立长效工作机制。各机构应持续做好员工履职回避工作,坚持力度不减、标准不降、长抓不懈,定期对履职回避执行情况进行检查,及时将有关情况通报相应的纪检监察部门,并将有关制度制定和执行情况纳入年度内部控制评价报告上报对应监管部门或属地监管机构。未设纪检监察部门的,应定期向董事会、监事会或高管层报告有关情况。

(二十)内部问责。各银行保险机构应当结合本单位、本系统实际,严格执行本指导意见关于员工履职回避的各项要求,发现迟报、瞒报、漏报、错报亲属信息,以及通过其它不正当手段逃避履职回避管理等问题的,依据机构内部有关员工管理规章制度进行处理。

5.《商业银行内部控制指引》第十七条至第二十条(监管参照)

第十七条   商业银行应当根据经营管理需要,合理确定部门、岗位的职责及权限,形成规范的部门、岗位职责说明,明确相应的报告路线。

第十八条   商业银行应当全面系统地分析、梳理业务流程和管理活动中所涉及的不相容岗位,实施相应的分离措施,形成相互制约的岗位安排。

第十九条   商业银行应当明确重要岗位,并制定重要岗位的内部控制要求,对重要岗位人员实行轮岗或强制休假制度,原则上不相容岗位人员之间不得轮岗。

第二十条   商业银行应当制定规范员工行为的相关制度,明确对员工的禁止性规定,加强对员工行为的监督和排查,建立员工异常行为举报、查处机制。

作者:金融法律事务部