摘要：光伏电站并购中的用地审查，应先区分“取得土地使用基础”与“具备建设条件”。土地租赁、补偿协议等民事安排，主要解决占有使用、费用支付和补偿分担问题，不能替代用途管制、建设用地审批、林草资源使用和生态保护空间准入等行政手续。对于地面集中式光伏电站，收购方应将光伏方阵、升压站及运行管理设施、集电线路、场内外道路、送出工程和施工临时占地等分开核验，并逐项对应坐标范围、地类权属、批准文件、协议安排与现场状态，重点识别是否存在错位。本文以自然资办发〔2023〕12号为主线，结合现行林草、湿地、河湖和生态保护红线等相关法律规定，提出“一张叠合图、三类交易判断、五类核心手续、四项闭合”的工作方法，并说明如何将未闭合事项转化为交割条件、价款保留、交易最终截止日和专项赔偿。用地审查真正需要确认的，并非是否存在一套土地文件；而是项目剩余运营期内，每一处项目占地是否均具有稳定、持续、可使用的合法依据。

关键词：光伏方阵用地；配套设施用地；建设用地审批；使用林地审核；草原征占用；生态保护红线；用地尽职调查；交割先决条件

光伏电站收购中，卖方常以一句话概括项目用地：“土地已经全部租妥，租期覆盖经营期，村集体也同意。”这句话可能属实，但仅能回答项目公司经谁同意使用土地、租金由谁收取，并不能回答项目公司是否有权在该地块建设和运营。土地租赁协议、集体决策材料和付款凭证，不能替代农用地转用、建设用地审批、使用林地审核、草原征占用审核等法定手续，也不能证明项目已经避开生态保护红线和自然保护地。

实务中的风险，往往藏在面积不大、位置分散的永久设施和线性工程中：升压站占用农用地但没有办理转用手续，却被笼统归入“方阵范围”；架空集电线路或送出线路的杆塔落入林地、草原，线路图纸齐全，林草占用手续却未覆盖到每一基塔；方阵备案范围内出现大面积硬化、永久性建筑或非必要道路；送出线路与生态保护红线、自然保护地重叠，仅取得接入意见，未完成相应的空间准入论证和报批。此类问题交割后暴露，买方即使持有完整的租赁合同，仍可能面临责令停止建设、退还土地、限期拆除、复垦复绿、行政处罚、融资受阻等一系列后果。

因此，用地尽调的重点不在于简单罗列或补充材料清单，而应先把项目用地按实际占用方式拆开，再逐块核对地类、权属、批准手续、生态管控边界和现场状态。下文将按照“占地拆解—文件分层—逐块核验—交易处置”的顺序来展开。

《自然资源部办公厅 国家林业和草原局办公室 国家能源局综合司关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》（自然资办发〔2023〕12号，以下简称“12号文”）是现行光伏用地分类管理的核心文件。按照12号文，光伏方阵用地不得改变地表形态，以第三次全国国土调查及后续年度国土变更调查成果为底版依法进行管理，实行用地备案，无需按非农建设用地办理审批手续。该规则仅适用于符合条件的光伏方阵用地，不能扩张适用于整个电站。

（一）方阵不得占用耕地，历史项目不得超范围建设

12号文明确，光伏项目选址应避让耕地、生态保护红线、天然林地、国家沙化土地封禁保护区等敏感区域；同时，新建、扩建项目一律不得占用永久基本农田、基本草原、Ⅰ级保护林地和东北内蒙古重点国有林区等设置禁止性要求的区域，且光伏方阵不得占用耕地。尽调不能仅采信租赁合同中的“荒地”“山坡地”等表述，应以第三次全国国土调查及后续年度国土变更调查成果为底版，依据自然资源主管部门提供的有效图层，将方阵、道路、杆塔基础和升压站坐标分别与永久基本农田、耕地、林草湿荒调查成果、生态保护红线和自然保护地边界相叠合逐一比对，地类结论应落到具体图斑和面积。

历史项目须另行判断。12号文施行前，已按照原有光伏用地政策获批准立项的项目，可按批准立项时的用地预审和有关用地意见执行，但不得扩大项目用地面积，也不得增加占用耕地、林地和草地的面积。尽调应当同时核对立项时点、当时适用规则、获批范围、实建范围和历次扩建改造范围。不能仅凭一份历史用地预审或沟通函，就认定全部现状占地当然适用旧政策。

（二）“不改变地表形态”以现场实态为准，不以项目名称认定

方阵区是否符合用地备案管理适用条件，最终应以现场而非项目名称为依据。连续硬化、非必要的大规模场地平整、永久建筑、超出必要范围的混凝土基础、弃土弃渣，以及足以改变排水、土壤或植被条件的施工，都可能使相关区域不再具备按原地类管理的事实基础。支架和设备基础是否改变地表形态，不能只看设计图纸，还要结合实际施工方式、占地比例、可恢复性、对土壤植被的影响以及属地实施标准判断。

核验可沿四条线展开：现场线，逐一定位硬化、平整、建筑和道路；影像线，对比施工前、施工中、投运后的遥感影像及年度变更图斑，查明变化时点；用途线，判断方阵内道路、堆场和建筑是否确属发电所必需，是否超出备案范围；整改线，对已经改变地表的区域，核对执法处理、拆改或补办路径、复垦复绿方案、验收文件和费用承担。

（三）复合利用先看实际生产，再看项目管理类别

1.复合利用须真实、持续。“农光互补”“林光互补”“草光互补”“渔光互补”是开发模式，不是用地豁免。原有农业、林业、牧业或渔业用途是否依法持续存在，应以生产记录、现场状态和属地标准判断，而不能只看项目名称。具体而言：

农光互补项目的方阵同样不得占用耕地。使用其他农用地的，应核查板下农业生产是否持续、农业生产条件是否受到实质影响，以及是否符合属地复合利用标准；

林光互补项目只能在12号文允许的灌木林地范围内实施，即年降水量400毫米以下区域的灌木林地，或者其他区域覆盖度低于50%的灌木林地；不得采伐林木、割灌或破坏原有植被，也不得先将乔木林地、竹林地改造为灌木林地再架设光伏板；

草光互补项目不得占用基本草原。对于使用基本草原以外草原建设光伏项目的，还应符合省级林草主管部门确定的适建区域、建设模式和建设要求开展选址和建设；

渔光互补项目除核查水域权属、养殖权属及相关协议安排外，还应结合项目所在区域的河湖管理范围、水库管理范围、湿地和自然保护地等边界进行复核，重点审查项目建设是否符合行洪安全、水生态保护和水工程运行管理等相关要求。

2.项目类型应按实际形态重新核定

《分布式光伏发电开发建设管理办法》（国能发新能规〔2025〕7号）及国家能源局《〈分布式光伏发电开发建设管理办法〉问答（2025年版）》明确，农光互补、渔光互补和小型地面电站归入集中式光伏电站管理；在该办法发布前已按分布式项目备案，并于2025年5月1日前全容量并网的农光、渔光互补项目，按原政策执行。并购中如发现备案类型为分布式、实际却是地面电站，应按集中式项目的年度建设安排、备案、接网和用地要求重新检查，而不能沿用屋顶分布式项目的审查方法。

配套设施占地通常不大，却直接影响不动产登记、抵押融资和长期运营。常见的问题是把升压站、综合楼、一般道路和架空线路杆塔基础一并划入方阵红线，再以方阵备案或土地租赁合同解释其合法性。12号文明确，配套设施用地按建设用地管理，依法办理建设用地审批手续；设施位于项目总红线内或占地面积较小，均不构成免办理由。

（一）升压站、综合楼、储能及管理设施

升压站、运行管理中心、综合楼和储能站房等具有永久建设属性，应按建设用地管理。尽调至少应核对五项内容：一是建设项目用地预审与选址意见（依法适用时）；二是农用地转用、土地征收、供地文件或者依法使用集体建设用地的依据；三是建设用地规划许可、建设工程规划许可等规划手续（依法适用时）；四是不动产权证，或者不存在实质障碍的登记路径；五是批准文件所载主体、项目名称、用途、面积和坐标与项目公司及实建状态是否一致。对已经取得用地批复的项目，尽调重点应放在批复真实性、范围和现状一致性上，不必脱离报批状态另作形式化核查。

（二）道路用地应按位置和功能逐条分类

按照12号文，符合《光伏发电站工程项目用地控制指标》（TD/T 1075-2023）、位于方阵内部和四周且直接配套方阵的道路，可以按农村道路用地管理；占用耕地的，按规定落实进出平衡；其他道路按建设用地管理。是否适用农村道路口径，应结合位置、功能、宽度和服务对象判断，不能以设计图中的名称代替。进场道路、场外运输道路以及兼具长期运维功能的道路，尤其需要逐条核验。

尽调应取得道路清单和中心线坐标，逐条记录宽度、长度、硬化方式、建设时点、服务对象、现状地类和补偿安排，并与备案图、竣工图及现场状态核对。道路总面积没有突破用地指标，并不意味着其中每一条道路的管理类别都正确。

（三）集电线路分类查用地，送出工程穿透查产权

集电线路应按敷设方式审查。采用直埋电缆的，相关占地通常纳入方阵用地范围统筹管理；采用架空线路的，杆塔基础等永久占地属于配套设施用地，应按建设用地管理。杆塔或施工区域占用林地、草原，或者与湿地、生态保护红线、自然保护地重叠的，还要逐基、逐段核查相应资源和生态准入手续。走廊内的林木采伐、青苗补偿、通行检修和安全限制，也应查明权利来源及履行情况。线路批复、接入意见和竣工图纸均不能替代前述核验。

送出工程还要穿透到产权和责任边界：由谁投资建设，杆塔基础用地由谁取得，走廊补偿由谁支付，资产是否以及何时移交电网企业，移交前后的检修责任和新增费用由谁承担。接入意见解决的是技术接入方案，既不证明送出工程用地已经落实，也不当然确定资产权属。

（四）施工临时占地应完整核验批准、复垦与验收证据

施工营地、材料堆场、施工便道及临时用林用草，在交割时往往已经清理，但未批先用、超范围或超期使用、未按方案复垦恢复等责任，不会因项目并网或现场清场自动消失。收购已并网项目，应调取批准文件及坐标、使用期限、土地复垦或植被恢复方案、验收或退还资料以及相关费用结清凭证。现场已经恢复但相关行政验收、销项或备案材料尚未完善的事项，应在交易文件中明确责任方的补证责任，并通过保留一定比例交易价款等方式，对应保障后续整改闭环责任的履行。

土地用途审批与林草湿地、生态保护红线准入解决的问题并不相同。对升压站、杆塔基础、道路等永久设施，占用林地或草原的审核通常与建设用地报批衔接办理；对符合条件的方阵使用灌木林地或基本草原以外草原，则适用光伏项目的专门管理要求。程序可以联动，但实体审查各自独立，许可效力亦不能相互替代。尽调结论不宜笼统表述为“林草手续均为建设用地审批前置条件”，而应先确定占地模块和使用方式，再给出对应的审批路径。

（一）用林：认定以管理边界为准，手续按占地模块分别办理

《中华人民共和国森林法》第三十七条、第三十八条确立了占用林地和临时使用林地的基本规则。建设项目占用林地，应经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，依法办理建设用地审批手续并缴纳森林植被恢复费；临时使用林地，应经林业主管部门批准，期限一般不超过二年，不得修建永久性建筑物，期满后应在法定期限内恢复植被和林业生产条件。

林地认定不能只看现场有无高大林木。应以国土调查统一底版、依法明确的林地管理边界以及林草主管部门现行管理数据为基础，同时核对林地保护等级、天然林、公益林、重点国有林区和自然保护地等特殊限制。合同载明“荒山”，或者现场已形成道路，并不能当然排除林地属性。

光伏项目用林应按占地模块分别处理：

1.方阵用地。方阵按12号文使用符合条件的灌木林地时，施工期间应办理临时使用林地手续，运营期间由相关方签订协议，项目服务期满后恢复林地原状。该安排只适用于符合条件的方阵用地，不能覆盖升压站、杆塔基础和其他配套设施；

2.配套设施用地。升压站、架空线路杆塔基础、道路等占用林地的，应按永久占用或临时使用的实际方式办理相应林地手续；需要采伐林木的，还应另行核查采伐许可。

林地审核同意或临时使用林地批准的坐标、面积、期限和用途，应与实际占用逐一对应；森林植被恢复费缴纳、林木采伐以及期满恢复，也要分别形成闭环证据。

（二）用草：先确认草原管理边界，再区分方阵与配套设施

根据《中华人民共和国草原法》和《草原征占用审核审批管理规范》相关规定，工程建设确需征收、征用或使用草原，应按权限由国家或省级林草主管部门审核同意，并依法办理建设用地审批；临时占用草原，由县级以上地方林草主管部门依属地权限审批，期限不得超过二年，且不得修建永久性建筑物、构筑物，期满后应恢复植被并及时退还。光伏项目用草方面，新建、扩建项目不得使用基本草原。光伏方阵使用基本草原以外草原的，还应符合《国家林业和草原局办公室关于支持光伏发电产业发展规范使用草原有关工作的通知》（办草字〔2023〕126号）及属地实施要求；升压站、道路、线路等配套设施使用草原的，则应按永久或临时属性，分别办理相应手续。

“其他草地”“天然牧草地”“人工牧草地”是国土调查中的地类名称，不能单凭名称判断是否纳入《草原法》管理范围、是否属于基本草原，也不能据此判断是否需要办理相关用地审批手续。项目尽调中，应结合国土调查地类信息和林草主管部门关于草原管理范围的认定或核查意见，分别核实：项目方阵是否符合光伏用地管理要求，是否涉及草原审核审批，批准范围与实际占用范围是否一致，以及植被恢复费缴纳和植被恢复责任是否落实。

（三）涉湿地和水域：先查法定边界，再判断建设条件

根据《中华人民共和国湿地保护法》规定，国家对湿地实行分级管理及名录管理制度。项目是否涉湿，不能仅凭现场有无水面判断，而应核对湿地名录、湿地保护规划、河湖管理范围及属地管控数据。该法所称湿地不包括水田以及用于养殖的人工水域和滩涂，但这一排除只解决湿地保护法上的定性问题，不免除土地、水利、渔业、行洪安全和自然保护地等其他要求。

水利部《关于加强河湖水域岸线空间管控的指导意见》（水河湖〔2022〕216号）要求，光伏项目不得在河道、湖泊、水库内建设；在湖泊周边、水库库汊等区域建设的，应进行科学论证并严格管控，不得布设在具有防洪、供水功能和水生态、水环境保护需求的区域，不得妨碍行洪通畅，不得危害水库大坝和堤防等水利工程设施安全，不得影响河势稳定和航运安全。渔光互补尽调不能只核查养殖合同，还应结合项目坐标核查河湖管理范围、水域属性、水利部门意见，并审核相关论证材料，确认项目建设是否符合水域管理要求。

（四）生态保护红线与自然保护地：先辨准入类型，再核对法定文件

生态保护红线内，自然保护地核心保护区原则上禁止人为活动；核心保护区外禁止开发性、生产性建设活动，在符合法律法规的前提下，只允许对生态功能不造成破坏的有限人为活动。方阵、升压站和运行管理设施原则上应避让生态保护红线。送出线路等线性基础设施只有在必须且无法避让、符合县级以上国土空间规划，并满足生态功能保护要求时，才可能进入有限人为活动的认定程序。

有限人为活动涉及新增建设用地、用海用岛审批的，报批时应附省级人民政府出具的符合允许有限人为活动的认定意见；超出有限人为活动范围、确需占用生态保护红线的国家重大项目，则须遵循国家重大项目审批路径办理，由省级人民政府出具不可避让论证意见。一般性部门回复、会议纪要或口头意见不能替代上述文件。红线内零星分布的已有合法光伏设施也不得扩建或扩大范围，项目到期后还须落实生态修复。

通过生态保护红线核验，不等于同时通过自然保护地、风景名胜区、饮用水水源保护区、重要湿地、森林公园等专项管控审查。尽调结论应写明数据版本、查询日期、出具机关和重叠面积；底图来源不明时，不宜作出“未发现冲突”的确定结论。

（五）联审与分段报批：程序可以并联，实体条件不能省略

根据《自然资源部 国家林业和草原局关于进一步做好自然资源要素保障的通知》（自然资发〔2026〕38号文，以下简称“38号文”）相关规定，省级自然资源、林草主管部门推动用地、用海、用林、用草、用湿在同一平台联审，同步开展勘测定界、现场查验、公示、费用缴纳等工作，并以最新年度变更调查成果（包括林草湿荒监测成果）作为用地报批参考。对符合其适用范围的送出线路等线性基础设施，可以市县为单位分段提出用地、用林、用草申请。联审和分段申请只改变办理组织方式，不合并各项许可，也不降低生态保护红线、自然保护地和林草湿地准入标准。

分段报批应有行政区划、规划、设计或施工组织上的客观依据，整体项目范围、已批段落和待批段落均应可追溯。不得为降低审批层级、规避用地规模控制或先行施工而人为拆分。

根据38号文规定，纳入国家和省级重点项目清单的交通、能源、水利等基础设施项目，在符合条件时由不同施工标段接续使用已批准的临时用地、用林、用草。若适用该政策，应核对重点项目清单、原批准范围和期限、省级行业主管部门及自然资源或林草主管部门同意文件，并确认累计使用不超过批准施工周期，防止临时占地实质永久化。

尽调报告披露瑕疵，不等于风险已转由卖方。未闭合事项只有能够实际影响交割、付款、调价和退出，尽调结论才进入交易结构。

（一）定义：以地块和要件为单位

交易文件应分别定义“合格方阵用地”“合格配套设施用地”“合格用林用草手续”“合格送出工程用地”和“重大用地瑕疵事件”。定义不能止于“已取得土地使用权或租赁权”，还应列明坐标、面积、地类、取得方式、所需批准、复垦恢复责任和禁止性空间冲突。用地台账和叠合图宜作为协议附件，使违约事实可以直接落到具体地块。

（二）交割先决条件：限于卖方可控、结果可验证的事项

适合列为交割先决条件的，通常是卖方能够控制且结果可以验证的事项，例如：取得或补正方阵备案并确认范围与实建一致；永久设施取得有权机关的建设用地批准并明确登记路径；占林、占草及涉红线、自然保护地事项取得依法应有的审核、认定或批准文件；送出工程用地、杆塔补偿、资产移交和临时占地复垦恢复已经闭合。每项条件都应约定交付文件、出具机关、坐标范围和完成标准，不能仅表述为“主管部门无异议”。

（三）价款：与最终合规面积、可用容量和整改成本联动

价款不宜与“土地已租妥”这一单一事实挂钩。可将对价分为基础价款和条件价款：基础价款对应已经合法形成、能够持续运营的资产；条件价款对应配套用地、林草手续、生态保护红线与自然保护地核验、送出工程移交等节点。方阵合规面积或可用容量调减，发生补办、拆改、补偿和恢复费用的，应按约定规则调整或扣减对价。

调价机制的关键不在于公式设计的复杂，而在于明晰将各项变量的认定方法写清楚：由哪些文件确认最终合规面积和容量，由谁核定整改成本，技术争议交由哪类机构处理，条件未成就时价款返还、继续保留还是永久扣减。唯有证据与程序明确，调价条款才可执行。

（四）整改期限、交易最终截止日和过渡期禁止义务

不同事项可以设置不同整改期限，同时约定交易最终截止日。期限届满仍未完成的，应根据事项性质约定延期、减价、剔除相关资产、买方无责退出或解除。对签约时已经形成且由卖方控制的历史问题，不宜仅以主管部门办理时间较长为由无限顺延。

过渡期内，卖方和项目公司应承诺不新增或扩大占地，不改变地类和地表形态，不在手续未办结的地块继续建设，不新增占用林地、草原、湿地，也不进入生态保护红线或自然保护地。买方可要求定期提供现场影像、执法信息查询和主管部门往来文件，以核验标的状态未发生恶化。

（五）专项赔偿：从一般陈述与保证中单列

对交割前已经形成的违法占地、林草手续缺失、生态保护红线或自然保护地冲突所引致的拆改、复垦复绿、行政罚款、补缴费用、停工损失和第三方索赔，宜单列专项赔偿，并以保留价款、托管资金或外部担保提高可执行性。一般陈述与保证的责任上限、免赔额及较短索赔期限，不宜当然适用；赔偿范围还应覆盖调查、测绘、专家论证、诉讼及整改等合理支出。

土地合同解决占有和补偿，方阵备案解决符合条件的方阵用地监管，建设用地批准和供地文件解决永久设施的用地路径，林地、草原、湿地和生态保护红线规则则分别控制资源及生态空间准入。每一份文件都有其明确的证明边界。

“方阵与配套设施分开审”的核心，在于将土地上的电站与文件中的电站逐块对应：坐标一致，地类定性清晰，批准范围覆盖实占范围，复垦恢复责任有明确承担主体，未闭合事项能在交割前解决，或者通过价格、付款和退出机制得到控制。买方最终取得的，应是一项能够在剩余运营期内合法的持续占地、持续并网和持续产生现金流的资产。

尚须说明的是，《中华人民共和国生态环境法典》已于2026年3月12日公布，自2026年8月15日起施行。本文涉及生态保护和环境影响评价的规则引用均以截稿时现行有效规定为据；在法典施行后用于具体项目时，应结合届时有效的配套规定重新核验。