《国务院关于对外投资的规定》:境外资产从哪里来、如何投出去
国务院令第837号《国务院关于对外投资的规定》将“对外投资”界定为中国境内投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式,直接或者间接获得其他国家或者地区的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。投资者包括中国境内企业、其他组织和居民个人。
《规定》要求投资者依法办理核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续,如实提交材料,并配合监督检查;涉及资金汇兑、技术进出口、跨境数据、人员出境入境、出口管制和税收征管的,分别适用相关法律和国家规定。对于禁止类投资、未依法办理核准备案或者以虚假材料取得核准备案的行为,《规定》设置了停止投资、限期处分境外股份或者资产、没收违法所得、罚款以及一定期限内不受理核准备案申请等法律后果。
需要准确把握的是,《规定》虽然将居民个人纳入适用范围,但同时明确,居民个人等对外投资的具体管理办法由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。因此,现阶段不宜把原则性规定直接解释为所有居民个人持有的境外资产均适用完全相同的核准备案程序;但也不能继续以“个人投资没有统一办法”为由,忽视资金汇兑、返程投资、境外再投资、税务申报和实际控制关系。
对于高净值客户,《规定》首先要求回答的不是“境外项目能不能买”,而是:以谁的名义投资,投入的是资金、境内股权还是其他权益,资金或者资产通过何种合法方式出境,是否涉及境外公司多层持有,是否存在代持、融资、担保或者返程投资,以及后续退出和利润回流如何办理。
离岸信托税收新规:境外法律安排不能替代中国税务判断
财政部、国家税务总局公告2026年第21号明确,个人将财产装入离岸信托以及通过离岸信托取得收益,应当按照公告规定申报缴纳个人所得税。这里的离岸信托不仅包括依照境外法律设立的信托,还包括实质上具有类似信托功能的其他境外法律安排;受当地金融监管、面向不特定客户独立开展业务并承担风险的银行、保险、证券、基金等金融产品除外。
对于中国居民个人,规则的影响主要体现在四个环节。
在设立环节,将股权、股票、房产等财产装入离岸信托,以装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额,按照“财产转让所得”申报个人所得税。即使没有取得现金对价,也可能发生纳税义务。
在存续环节,居民个人离岸信托及其持有、控制、管理的境外实体产生收益,无论是否实际分配,均以相关居民个人为纳税人,分别按照“财产转让所得”或者“利息、股息、红利所得”按年申报。信托管理费、受托人报酬、法律服务费、投资顾问费等费用不得直接抵减应纳税所得额。
在身份变化和传承环节,居民个人转为非居民个人、居民个人死亡后由非居民个人承继或者无人承继,可能需要按照当日信托财产市场价值进行税务清算。取得外国国籍或者境外长期、永久居留权,但主要经济利益来源于中国境内的个人,仍可能被判定为中国有住所居民个人。境外身份文件不能单独决定中国税收居民身份。
在利益使用环节,非居民个人装入财产的离岸信托,如果向有关联关系的中国居民个人提供借款、担保、费用报销、无偿或者明显低价使用信托财产等经济利益,可能被视为向居民个人分配收益。将家庭消费记在境外公司账上、以信托财产为个人债务担保或者通过境外亲属代收代付,并不当然排除中国纳税义务。
新规还设置了历史事项处理安排。对2023年1月1日至2025年12月31日期间装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税,以及2026年1月1日前相关信托收益等事项,符合公告规定的纳税人应当在公告实施之日起90日内申报缴纳;在规定期限内办理的,不加收滞纳金。是否属于公告覆盖范围、如何确定市场价值和财产原值,需要根据具体事实和资料判断。
必须说明的是,完成离岸信托个人所得税申报,只解决公告范围内的税务问题,并不当然确认历史资金出境、境外投资、外汇登记、受益所有人披露或者代持安排合法。税务处理与其他监管事项需要分别审查。
《国务院关于出境入境管理的规定》:身份办理和中介服务进入备案监管
《国务院关于出境入境管理的规定》要求出境入境人员申请出境入境、停留居留的事由真实、合法,并配合移民管理机构、签证机关核实身份和申请事由。申请人提供虚假材料或者作出虚假陈述的,可能被决定不予签发证件或者不准出境、入境。
与高净值客户及财富管理机构关系更直接的是,该规定对接受委托从事出境入境政策咨询、证件代办、手续办理等服务的机构和人员实行备案管理。新设机构应当自设立之日起15日内备案;规定施行前已经从事相关业务的,应当自施行之日起90日内办理备案。具体备案办法仍待国家移民管理部门会同市场监督管理等主管部门制定。
相关机构需要具备与业务相适应的人员、资金、场所和管理制度;从事出境中介服务的,还应当与境外服务机构建立合作关系或者签署有效合作意向书。境外企业、机构不得直接在中国境内提供出境入境中介服务。
《规定》同时禁止虚假或者误导性宣传、提供或者协助提供虚假材料、非法处理个人信息、超出备案范围经营以及组织或者协助跨境违法犯罪。对公职人员、军队人员等违规办理外国国籍、境外永久居留资格或者其他出境入境证件、手续的,中介机构不得办理,并应按照规定报告。
这项变化不仅影响传统移民中介。银行、信托公司、保险机构、家族办公室、财富管理公司、留学机构、律师事务所及境外服务商的境内合作方,都需要根据实际业务内容判断:自身是在提供一般法律、税务或者产品咨询,还是已经接受客户委托从事出境入境政策咨询、证件代办和手续办理。名称不是唯一判断依据,合同约定、收费项目、宣传内容、人员分工和实际交付均需要审查。