兰台家话 | 从“资产出去”到“人、财、税”同步审查:高净值家庭跨境财富安排进入综合合规时代
发布日期:
2026-08-19

2026年,跨境财富管理领域连续出现三项重要制度变化。

7月1日,《国务院关于对外投资的规定》正式施行,将中国境内企业、其他组织和居民个人纳入对外投资管理框架;7月24日,财政部、国家税务总局发布离岸信托个人所得税公告及配套征管公告,明确离岸信托在财产装入、存续、终止、身份变化和承继等环节的个人所得税处理;7月31日,国务院公布《国务院关于出境入境管理的规定》,自9月15日起施行,并对出境入境中介服务实行备案管理。

三项规则分别属于对外投资、税收征管和出境入境管理领域,但对于高净值家庭而言,它们处理的是同一组事实:财产如何形成,资金如何出境,境外资产由谁持有和控制,收益由谁取得,家庭成员以何种身份出境、居留,哪些机构参与方案设计和手续办理。

这意味着,离岸公司、离岸信托、境外保单、海外身份和海外投资不能再分别讨论。任何一项安排,都需要能够说明资产来源、出境方式、投资手续、税务处理、控制关系和真实目的。

一、三项新规分别解决什么问题

《国务院关于对外投资的规定》:境外资产从哪里来、如何投出去

国务院令第837号《国务院关于对外投资的规定》将“对外投资”界定为中国境内投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式,直接或者间接获得其他国家或者地区的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。投资者包括中国境内企业、其他组织和居民个人。

《规定》要求投资者依法办理核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续,如实提交材料,并配合监督检查;涉及资金汇兑、技术进出口、跨境数据、人员出境入境、出口管制和税收征管的,分别适用相关法律和国家规定。对于禁止类投资、未依法办理核准备案或者以虚假材料取得核准备案的行为,《规定》设置了停止投资、限期处分境外股份或者资产、没收违法所得、罚款以及一定期限内不受理核准备案申请等法律后果。

需要准确把握的是,《规定》虽然将居民个人纳入适用范围,但同时明确,居民个人等对外投资的具体管理办法由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。因此,现阶段不宜把原则性规定直接解释为所有居民个人持有的境外资产均适用完全相同的核准备案程序;但也不能继续以“个人投资没有统一办法”为由,忽视资金汇兑、返程投资、境外再投资、税务申报和实际控制关系。

对于高净值客户,《规定》首先要求回答的不是“境外项目能不能买”,而是:以谁的名义投资,投入的是资金、境内股权还是其他权益,资金或者资产通过何种合法方式出境,是否涉及境外公司多层持有,是否存在代持、融资、担保或者返程投资,以及后续退出和利润回流如何办理。

离岸信托税收新规:境外法律安排不能替代中国税务判断

财政部、国家税务总局公告2026年第21号明确,个人将财产装入离岸信托以及通过离岸信托取得收益,应当按照公告规定申报缴纳个人所得税。这里的离岸信托不仅包括依照境外法律设立的信托,还包括实质上具有类似信托功能的其他境外法律安排;受当地金融监管、面向不特定客户独立开展业务并承担风险的银行、保险、证券、基金等金融产品除外。

对于中国居民个人,规则的影响主要体现在四个环节。

在设立环节,将股权、股票、房产等财产装入离岸信托,以装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额,按照“财产转让所得”申报个人所得税。即使没有取得现金对价,也可能发生纳税义务。

在存续环节,居民个人离岸信托及其持有、控制、管理的境外实体产生收益,无论是否实际分配,均以相关居民个人为纳税人,分别按照“财产转让所得”或者“利息、股息、红利所得”按年申报。信托管理费、受托人报酬、法律服务费、投资顾问费等费用不得直接抵减应纳税所得额。

在身份变化和传承环节,居民个人转为非居民个人、居民个人死亡后由非居民个人承继或者无人承继,可能需要按照当日信托财产市场价值进行税务清算。取得外国国籍或者境外长期、永久居留权,但主要经济利益来源于中国境内的个人,仍可能被判定为中国有住所居民个人。境外身份文件不能单独决定中国税收居民身份。

在利益使用环节,非居民个人装入财产的离岸信托,如果向有关联关系的中国居民个人提供借款、担保、费用报销、无偿或者明显低价使用信托财产等经济利益,可能被视为向居民个人分配收益。将家庭消费记在境外公司账上、以信托财产为个人债务担保或者通过境外亲属代收代付,并不当然排除中国纳税义务。

新规还设置了历史事项处理安排。对2023年1月1日至2025年12月31日期间装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税,以及2026年1月1日前相关信托收益等事项,符合公告规定的纳税人应当在公告实施之日起90日内申报缴纳;在规定期限内办理的,不加收滞纳金。是否属于公告覆盖范围、如何确定市场价值和财产原值,需要根据具体事实和资料判断。

必须说明的是,完成离岸信托个人所得税申报,只解决公告范围内的税务问题,并不当然确认历史资金出境、境外投资、外汇登记、受益所有人披露或者代持安排合法。税务处理与其他监管事项需要分别审查。

《国务院关于出境入境管理的规定》:身份办理和中介服务进入备案监管

《国务院关于出境入境管理的规定》要求出境入境人员申请出境入境、停留居留的事由真实、合法,并配合移民管理机构、签证机关核实身份和申请事由。申请人提供虚假材料或者作出虚假陈述的,可能被决定不予签发证件或者不准出境、入境。

与高净值客户及财富管理机构关系更直接的是,该规定对接受委托从事出境入境政策咨询、证件代办、手续办理等服务的机构和人员实行备案管理。新设机构应当自设立之日起15日内备案;规定施行前已经从事相关业务的,应当自施行之日起90日内办理备案。具体备案办法仍待国家移民管理部门会同市场监督管理等主管部门制定。

相关机构需要具备与业务相适应的人员、资金、场所和管理制度;从事出境中介服务的,还应当与境外服务机构建立合作关系或者签署有效合作意向书。境外企业、机构不得直接在中国境内提供出境入境中介服务。

《规定》同时禁止虚假或者误导性宣传、提供或者协助提供虚假材料、非法处理个人信息、超出备案范围经营以及组织或者协助跨境违法犯罪。对公职人员、军队人员等违规办理外国国籍、境外永久居留资格或者其他出境入境证件、手续的,中介机构不得办理,并应按照规定报告。

这项变化不仅影响传统移民中介。银行、信托公司、保险机构、家族办公室、财富管理公司、留学机构、律师事务所及境外服务商的境内合作方,都需要根据实际业务内容判断:自身是在提供一般法律、税务或者产品咨询,还是已经接受客户委托从事出境入境政策咨询、证件代办和手续办理。名称不是唯一判断依据,合同约定、收费项目、宣传内容、人员分工和实际交付均需要审查。

二、三项规则共同改变了哪些高净值客户安排

海外身份不再适合与资产、税务分开规划

过去,一些方案先办理境外长期居留或者外国身份,再讨论境外账户、公司、保险和信托,容易把证件取得视为资产安排的前提或税务身份变化的证明。

新规则要求把几类身份分别确认:国籍、出境入境证件、境外居留资格、中国税收居民身份、境外税收居民身份、离岸信托中的委托人或者实际控制人身份。它们相互关联,但不能相互替代。

客户即使已经取得境外永久居留权,如果家庭、主要财产、经营活动和经济利益仍集中在中国,仍可能被认定为中国税收居民;反过来,真实迁居并依法成为非居民个人,也需要处理身份变化当日离岸信托的税务清算、历史年度申报和金融机构税收居民声明更新。

因此,身份规划应当有真实的生活、教育、经营或者家庭安排作为基础,申请材料、税务居民声明、银行尽职调查资料和实际居住情况应当保持一致。

离岸信托不再适合只讨论“隔离”和“传承”

离岸信托仍可用于境外资产持有、受益安排、家族治理和多代传承。税收新规没有否定信托财产在设立地法律下的独立性,也没有否定离岸信托的正常功能。

但信托财产独立与中国个人所得税义务属于不同问题。税务机关会关注谁实际出资、谁将财产装入、谁控制信托及其境外实体、谁取得或者使用经济利益。保留撤销权、任意更换受托人或者保护人、直接决定投资和分配、以信托资产承担家庭消费等安排,均需要结合公告中的控制、收益和视同分配规则重新审查。

新设信托前还应说明信托财产此前如何形成并转移至境外。境内企业股权装入离岸信托,可能同时涉及股权转让所得税、公司章程或者股东协议限制、对外投资、外汇、返程投资和实际控制人披露。已经位于境外的资金,也应当核对其最初出境方式和历年税务记录。

境外保单可以承担特定功能,但不能处理所有跨境问题

第21号公告将符合条件的银行、保险、证券、基金等受监管金融产品排除在“具有信托功能的其他法律安排”之外。因此,标准化境外保险产品通常不因具有现金价值、受益人指定或者长期管理功能,就当然按照离岸信托规则处理。

但这不意味着境外保单不涉及中国税务、外汇和信息披露。保费从哪里来、如何支付,投保人和保单控制权人是谁,退保、分红、保单贷款和理赔资金如何使用或者回流,仍需分别判断。若保单由离岸信托持有或者控制,信托层面的税务处理仍需按照离岸信托规则审查。

保险更适合处理身故、疾病、养老、教育、特定受益人给付和家庭资金安排;离岸信托更适合复杂境外资产的长期持有、管理和多代分配。两者可以配合使用,但不能相互替代全部功能。

海外投资和家族传承需要在项目开始时一并设计

企业主家庭的境外投资经常同时服务于企业国际化和家庭财富安排。例如,境内企业设立境外运营主体,创始人或者家庭成员持有境外员工激励权益,境外公司股权随后装入离岸信托,并通过保险安排家庭保障。

这类项目如果分阶段由不同机构分别完成,容易出现股权比例、控制权、税务居民身份、受益所有人申报和资金来源说明不一致。前一阶段形成的文件,还可能使后一阶段产生额外税费或者无法办理银行、受托人和保险公司的尽职调查。

较为稳妥的顺序是:先确认商业和家庭目标,再建立境内外资产及负债清单,确认资金和资产出境依据,设计境外持有结构,测算财产装入信托及年度收益的税费,最后确定身份、保险和传承文件。每一步均应保留能够与银行、税务机关、移民管理机构和境外受托人要求相互印证的资料。

三、高净值家庭现在可以采取的具体措施

已经设立离岸信托:先完成一次专项核查

建议以2026年7月24日为基准日,对既有离岸信托逐项整理:

信托设立文件及历次补充、变更文件;

委托人、受托人、保护人、投资顾问、受益人及实际控制关系;

历次装入财产的时间、类型、原值、市场价值和评估依据;

信托及其持有、控制、管理的境外实体历年财务报表;

历年股息、利息、资产转让、分配、借款、担保和费用支付;

委托人和受益人的国籍、居留资格及逐年税收居民身份;

境外已缴税款、CRS/FATCA申报和银行尽职调查资料;

资金最初出境、境外再投资及返程投资文件。

在此基础上,将事项分为已经申报、公告规定期限内需补充申报、需要进一步向主管税务机关确认以及可能同时涉及外汇或者对外投资问题四类。涉及市场价值争议的,应尽早准备评估材料;无法取得完整境外财务资料的,应书面要求受托人、管理人和底层公司提供。

正在筹划新安排:先完成六项书面判断

新设境外公司、离岸信托或境外保单前,至少应形成以下书面判断:

1. 客户目标:企业投资、家庭生活、风险保障、资产管理或代际传承分别需要什么安排;

2. 主体身份:投资人、财产装入人、实际控制人和受益人的国籍、居留资格及税收居民身份;

3. 资产来源:资金、股权、房产或其他权益如何取得,是否属于夫妻共同财产,是否存在债务或权利限制;

4. 出境依据:资金汇兑、对外投资、股权转让、融资担保或其他跨境安排分别需要哪些手续;

5. 税费测算:财产装入、年度收益、分配、身份变化、终止清算和死亡承继分别产生何种税费;

6. 文件一致性:合同、银行资料、税务申报、身份申请、受益所有人披露和实际执行是否采用一致的事实口径。

如果上述问题尚未明确,不宜先签署不可撤销文件,也不宜先将大额财产转入境外结构后再补做税务和外汇分析。

已经取得或者正在办理海外身份:重新核对“身份事实”

客户应当逐年保存境内外居住天数、家庭住所、配偶及未成年子女居住地、主要经营活动、劳动或者董事报酬、社会保险、银行账户和主要财产所在地等资料。需要主张中国非居民个人身份的,应当保证事实能够支持相关税务判断。

对于通过中介机构办理境外居留或者国籍的客户,应核对申请表、资金来源证明、投资说明、无犯罪记录和家庭关系材料是否真实、完整。不得以包装任职、虚构投资、虚假居住或者伪造资产证明取得证件。

企业主家庭:区分企业资金与家庭资金

企业资金不能未经合法分配、借款或者交易安排直接用于家庭境外投资、保费支付或信托设立。需要先确认交易性质,完成公司决策、关联交易审查、税务处理和资金支付手续。

以境内企业股权设立离岸信托时,应同时审查股权价值、夫妻财产属性、其他股东权利、公司融资条款、上市安排、实际控制人披露和控制权稳定。家族传承目的不能替代公司法、证券监管和税法要求。

四、为高净值客户服务的机构应当如何调整

先判断是否属于出境入境中介服务

服务机构应根据实际业务制作服务事项清单,逐项判断是否包括出境入境政策咨询、证件代办或者手续办理。涉及上述业务的,应关注备案办法出台进度,准备主体资格、人员情况、经营场所、境外合作机构和内部管理制度等材料。

境外机构不能直接在中国境内提供出境入境中介服务。境内机构与境外律所、会计师事务所、移民机构或者家族办公室合作时,应明确双方主体、服务地域、职责范围、收费方式、客户信息处理和争议责任,不能只以品牌授权或者顾问合作名义规避境内备案要求。

修改宣传材料和客户承诺

机构应当删除或者修改下列表述:

保证取得境外身份、签证或者永久居留资格;

离岸信托设立后无需在中国申报;

取得外国身份即可自动成为中国非税收居民;

境外保单能够避免CRS信息报送;

完成税务申报即可证明历史资金出境合法;

通过亲属、员工或者境外公司代持即可解决实际控制人披露问题。

对产品收益、身份资格、税负和资产隔离效果的介绍,应写明适用条件,不得将尚待主管机关确认的事项作确定性承诺。

建立客户资料和复核制度

对跨境财富项目,机构至少应留存客户身份、税收居民声明、资金来源、境内外资产清单、家庭关系、业务目的、风险告知、合同文件、付款记录和第三方专业意见。涉及离岸信托的,还应留存信托结构、底层实体、受益安排、年度财务资料和分配记录。

客户提供的信息相互矛盾,或者要求隐瞒实际控制人、虚构任职和投资事实、拆分付款、借用他人名义、倒签文件时,应当暂停办理并进行内部复核。专业机构不能以“仅根据客户陈述办理”为由免除对明显异常事项的核实责任。

明确不同专业机构的责任范围

跨境财富项目通常涉及中国法律、目的地法律、税务、外汇、投资备案、银行业务、信托管理和保险产品。机构应在委托合同中明确各自负责的事项、依赖的事实资料、需要其他专业机构出具的意见以及尚待主管机关确认的问题。

律师不应代替税务机关确认申报口径,保险机构不应替代律师判断信托和继承效果,移民中介也不应对客户的全球税务结果作无条件承诺。需要多专业协作的,应由一方负责统一事实口径和文件目录,但各专业机构仍应对其出具的意见和办理事项分别负责。

最终跨境财富管理需要回到真实、合法和可说明

三项新规并未否定企业和个人依法开展海外投资,也未否定离岸信托、境外保险和海外身份的正常功能。规则变化所要求的,是把过去分散处理的投资、税务、身份和中介服务放在同一事实基础上审查。

对于高净值家庭,较为稳妥的安排应当能够回答六个问题:财产从哪里来,以何种方式出境,由谁持有和控制,收益由谁取得并申报,家庭成员以何种真实身份生活和出行,服务机构依据什么资格和材料办理。

能够回答这些问题,离岸信托仍然可以服务于家族治理和代际传承,境外保险仍然可以服务于保障和跨境家庭支出,海外身份也仍然可以服务于真实迁居、教育和企业国际化。无法回答这些问题,再复杂的结构也可能在税务申报、银行尽职调查、身份续签、资产分配或者继承执行时出现困难。

跨境财富安排的质量,不取决于境外主体数量,而取决于法律文件、资金记录、税务申报、身份事实和家庭目的能否相互印证,并在需要时向监管机关和金融机构作出真实、完整的说明。

作者:何欢