笔者注意到本次《征求意见稿》的部分规定似有不妥，值得商榷。
首先，《国务院对外投资的规定》部分重要的内容并未在《征求意见稿》中体现。《国务院对外投资的规定》第十三条规定，投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式规避上述禁止和限制。《国务院对外投资的规定》第十四条规定涉及对外投资所涉货物技术进出口、跨境数据流动、出口管制等相关内容。上述内容是对外投资的重要方面，但是并未在《征求意见稿》中体现。而今年Meta收购Manus案被发改委否决就是因为上述原因。
《征求意见稿》可能是考虑上述内容涉及技术和数据出口以及出口管制相关内容，且Meta收购Manus案是被发改委外商投资安全审查工作机制办公室，而非基于对外投资安全审查相关的要求否决。但是，鉴于上述内容和对外投资紧密相关，发改委在该等情形下可以和其他相关主管部门对相关事项共同进行审查。且技术和数据出口以及出口管制也涉及国家安全，《国务院对外投资的规定》第十五条有关国家安全的内容在《征求意见稿》中进行规定，因此，技术和数据出口以及出口管制相关内容在《征求意见稿》中也进行规定似为更妥。
其次，新增的对外投资保护章节的相关内容似有不妥。《征求意见稿》将原《企业境外投资管理办法》重大不利情况报告的相关内容纳入新增的对外投资保护章节，要求立即报告，并在重大不利情况报告情形中增加外方要求提供技术、数据，要求转让、处分对外投资相关资产、权益，威胁或者损害我国国家利益和国家安全的情况，但是，针对该等重大不利情况并无相应的投资保护的具体应对措施。同时，《征求意见稿》将对外投资信息年度报告纳入对外投资保护章节，将“受到外国组织、个人歧视性措施影响，或者受到外国组织、个人不合理剥夺、限制的”情况列入对外投资信息年度报告中，并规定发改委可以应投资者请求采取相应措施。但是，一方面，对外投资信息年度报告作为一个常规的报告内容和监管手段，在对外投资监管章节的信息报告内容部分规定更为妥当；另一方面，如遭遇外国的歧视性措施和不合理剥夺限制的情况，也应给予投资者及时向发改委报告相关情况以维护合法权益的权利，不应等到年度报告时在年度报告中列明。笔者认为，重大不利情况报告和对外投资信息年报都是很好的对外投资监管措施，可以在该部分的信息报告中规定。投资保护章节可以规定发改委对于所涉对外投资权益受损情况的投资保护举措。上述规定内容值得商榷。
综上，本次《征求意见稿》落实《国务院对外投资的规定》的相关规定，进一步完善对外投资分类分级和全过程监管制度，突出对外投资保护，体现了国家支持在更广泛的基础上开展对外投资活动、参与国际合作竞争。其中，相关规定内容值得进一步商榷，有待于最终出台的修订稿对此进行回应。期待《对外投资管理办法》修订稿的正式出台。