摘要

私募基金管理团队所称“竞业”，在实务中多指向基金存续期内的人员投入、后续基金、项目机会与利益冲突治理，而非劳动法意义上离职后不得赴竞争机构任职。有效安排须区分普通合伙人、管理人与关键人士的不同身份，基金层面的限制及后果，应主要落实在基金合同中，管理人的履职要求，可通过管理协议及内部制度进一步细化，如需关键人士本人承担合同责任，则应由其作出独立承诺或直接成为相关协议的签署主体。下文结合现行规则与公开裁判，讨论其条款构造与执行条件。

关键词：私募股权基金；基金管理团队；关键人士；后续基金；项目机会；利益冲突

核心观点

1.基金管理团队的“竞业”至少包含专职投入、后续基金、项目机会分配和个人利益冲突四组义务，不能由一项全面禁业条款笼统规定。

2.普通合伙人、私募基金管理人与关键人士在法律上并非同一主体。基金合同主要解决基金层面的治理和违约后果，管理协议及内部制度用于约束管理机构；如希望直接追究关键人士责任，应取得其本人作出的有效承诺。

3.后续基金限制应以投资期或投资进度为依据。《私募投资基金备案指引第2号》第二十五条的70%门槛是现行自律规则的基线，不是任何新产品均被禁止，也不当然替代基金合同的约定。

4.关键人士条款处理的是持续管理能力下降的风险。发生关键人士事件后，更合理的处理路径通常是先中止投资、通知投资者并给予补救期，再现补救结果决定是否恢复投资、替换关键人士或者终止投资期。GP除名不宜与关键人士事件简单挂钩。

5.项目机会难以仅凭“不得存在利益冲突”一语约束。裁判上可执行的义务，来自预先确定的分配标准、披露与批准程序，以及足以还原决策过程的书面记录。

投资者认购基金，往往同时判断管理机构和具体团队。团队另募同策略基金、把优质项目转给关联载体，或者只是把主要时间转向别处，对原基金造成的风险并不相同。前两者涉及资源和机会分配，后一种首先是履职能力问题；个人跟投、关联方交易则属于利益冲突治理。因此，如果基金合同只是笼统约定“不得直接或间接从事任何竞争业务”，实践中反而很难判断究竟禁止什么行为、何时构成违约，以及违约后可以采取什么措施。

适用规则也随身份变化。合伙型基金的普通合伙人原则上受《合伙企业法》第三十二条的同业经营禁止约束；有限合伙人依第七十一条可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。登记管理人还须遵守专业化运营、投资者利益优先、从业人员投资申报和关联交易管理等监管要求。关键人士是自然人，只有其本人签署基金合同、加入契据或专项承诺，投资者才可能直接依据合同向其主张责任；仅在基金合同中写明管理人“促使”某人履职，首先产生的是管理人的合同义务。

公开裁判显示，身份规则与事实证明缺一不可。在（2018）苏01民终5040号案中，普通合伙人兼经营负责人被认定借配偶经营的店铺开展竞争业务，并将合伙企业客户和费用导入该店，法院支持除名。相反，在（2018）浙07民终3730号案中，执行事务合伙人虽另设经营范围涉及投资管理、咨询的公司，但涉案合伙企业仅为一项特定投资设立，其他合伙人未能证明存在实际竞争或利益受损，除名决议被确认无效。因此，仅凭双方营业执照所记载的经营范围相近，通常不足以证明存在实质竞争。真正需要进一步核查的，是双方实际开展的投资业务、项目来源、核心人员投入以及是否存在客户、资金、项目机会等资源转移。和资源转移的证明。

在私募管理人语背景下，（2020）京0108民初47292号、（2021）京01民终7719号案体现了相似的裁判思路。登记私募基金管理人主张其普通合伙人入职同业机构担任投资总监并另设投资合伙企业，诉请依《合伙企业法》第三十二条、第九十九条将其收益归入合伙企业。法院认为，经营范围重合或者相似并不必然形成竞争关系，是否违反竞业禁止义务不能仅从营业执照记载的经营范围重合予以确定，而应当根据企业之间从事的业务是否存在实质性竞争进行判断；因管理人未能举证实质性竞争及该合伙人实际获益，归入请求未获支持，二审维持原判。因此，在基金管理团队竞业纠纷中，仅证明主体之间存在形式上的业务重合通常还不够，主张一方仍需进一步证明实际竞争行为以及由此取得的利益。

《私募投资基金备案指引第2号》第二十五条规定，已设基金完成认缴规模70%的投资前，除经全体投资者一致同意或依其认可的决策机制通过，管理人不得设立投资策略、范围、阶段和地域均实质相同的新基金。从该条规定本身来看，并非管理人只要设立新基金就当然构成违规。其适用对象是“新设基金”；且新基金在投资策略、投资范围、投资阶段和投资地域四个方面均需与原基金实质相同；与此同时，投资者还可以通过一致同意或者基金约定的决策机制批准例外安排。因此，产业基金、并购基金、机会基金、平行基金和共同投资载体是否属于“后续基金”，仍要逐一判断，不能只看由同一管理人发起。

但仅把70%的投资比例写入基金合同还不够。实践中通常还需要进一步约定：限制期究竟与投资期还是实际投资进度挂钩；后续投资和费用预留是否计入投资比例；平行基金、共同投资载体、特定地域等是否属于例外；管理人在启动后续基金前应向谁披露、取得何种批准。ILPA《示范有限合伙协议》及《私募股权原则3.0》采用的也是这一思路：后续基金、时间投入、共同投资和项目机会分别成条，并通过投资进度、咨询委员会同意和分配政策衔接。该文本不是中国法源，但其条款结构值得借鉴。

关键人士不宜按职级罗列，而应选择对募集、项目获取、投资决策、投后管理或退出具有实质影响的人。《私募投资基金备案指引第2号》第三条要求募集推介材料披露关键人士（如有），第三十五条也据此界定关键人士。基金合同应进一步约定其最低投入标准，并把死亡、丧失履职能力、离职、监管资格受限、未达到约定投入或者多名成员同时退出等事实写成可验证的触发条件。

关键人士事件发生后，并不意味着基金应立即进入终止或者GP除名程序。更常见的安排是，由管理人向投资者发出通知，并暂停新增投资；同时保留存量项目、已签约交易及必要后续投资的管理权限。此后再给予管理人一定补救期限，由其提出替任或者其他解决方案；并由投资者或基金合同授权的咨询委员会决定是否恢复投资。只有在长期未补救的情况下，才进一步考虑提前终止投资期、调整管理费或者更换管理人。某创业投资基金的有限合伙人曾以普通合伙人违约为由作出除名决议，济南市市中区人民法院认为除名效力须审查约定事由和实质违约，最终确认除名无效；二审按撤回上诉处理，一审判决生效。案号为（2020）鲁0103民初12640号、（2021）鲁01民终12217号。由此可以看出，关键人士事件、管理人违约和普通合伙人除名并非同一层级的法律后果，在基金合同中应分别设置触发条件。

关键人士条款并非只停留在合同文本。（2014）高新民初字第2716号案中，合伙协议约定三名关键人士须持续担任投委会委员；关键人士离职而管理人未在三个月内提出经有限合伙人书面同意的替任人选的，构成“关键人士违约事件”，投资期提前结束并按实际投资额重新核算管理费。一名关键人士辞职后，管理人未按期补足替任人选，法院认定关键人士违约事件成立，判决管理人退还多收管理费1,420,115.98元。触发条件、补救期限和经济后果约定越具体，关键人士条款越可能获得裁判支持。

同一管理人并行管理多只基金并不当然违法，真正的争议是某项机会为什么给了甲基金而不是乙基金。《私募投资基金监督管理条例》第二十六条要求管理人遵循投资者利益优先原则并建立从业人员投资管理制度；第二十八条要求关联交易履行基金合同约定的决策程序，并及时向投资者和私募基金托管人提供相关信息。备案指引第二十五条进一步要求公平对待不同基金财产，不得转移收益或亏损。

基金合同不可能事先列明未来所有项目的分配结果，但至少应当建立一套可以持续适用的项目机会分配规则。通常需要考虑策略、行业、阶段和地域是否匹配，基金剩余可投资金额与集中度，后续投资义务，项目取得时间，交易额度以及共同投资安排。出现重叠时，由无利益冲突的人员作出书面说明；达到约定阈值的，提交咨询委员会或投资者批准。对项目来源、利益冲突识别、分配理由、投委会决策、估值依据和向投资者披露的情况，均应留存书面记录。发生争议时，这些材料往往直接决定管理人能否说明项目分配具有合理依据。

从公开案件来看，即使管理人存在关联交易或者披露瑕疵，也不意味着投资者当然可以解除合同或者获得赔偿。法院通常还会继续审查该行为是否实际损害投资者利益，以及损失与管理人行为之间是否存在因果关系。（2020）鲁01民终1897号案认定基金合同未明确披露重大关联关系违反信息披露规则，但投资者未证明关联交易严重损害其利益并致使合同目的不能实现，解除请求未获支持。（2021）粤0304民初14059号案则因关联关系已在推介材料披露，且无证据证明交易不公或损害投资者利益，一审未支持解除和赔偿。两案说明，披露、授权和公平性决定行为评价，损失与因果关系决定责任范围。

而在管理人严重违反忠实勤勉义务的案件中，裁判结果则明显不同。（2021）沪74民终375号案（上海金融法院涉私募基金典型案例）中，管理人的实际控制人实际管理运作基金，底层合伙企业执行事务合伙人挪用基金资产后失联；法院认定管理人在投资管理过程中未体现专业独立性、未尽忠诚勤勉义务，判决管理人赔偿投资者投资款损失300万元、认购费3万元及资金占用损失，实际控制人承担连带赔偿责任。披露充分、程序合规时，法院不轻易否定关联交易；管理人丧失独立性、基金财产被挪用时，责任会完整落地。

实务中，不建议在基金合同、管理协议、劳动合同及关键人士承诺中简单复制同一套竞业禁止条款。不同文件约束的主体和法律后果不同，应分别处理。基金合同应规定后续基金限制、关键人士事件、项目机会分配原则、利益冲突批准和基金层面的后果；管理协议及内部制度落实人员投入、投资申报、冲突识别和留痕；劳动合同或个人专项承诺只约束关键人士可控制的行为，并与保密、公司法上的忠实义务及离职后劳动竞业分别衔接。

不同违约行为对应的后果也不宜完全相同。例如，关键人士投入不足或者离职，首先需要解决的是基金是否继续正常管理，因此更适合设置通知、中止投资和补救机制；未经许可擅自设立后续基金或者不当分配项目机会，可进一步约定停止相关行为、调整管理费、返还收益和赔偿损失；只有管理人存在严重违约、基金财产已经受到实质影响的情况下，才有必要考虑更换管理人、GP除名等更为严重的措施。发生人员或资源冲突时，关键在于基金有权中止何种事项、由谁决定后续安排，以及能否以书面记录还原该决定。

1.第一篇  私募股权投资中的竞业约束适用哪套规则  劳动法 民法典合同编 公司法与基金监管规则的分流

2.第二篇  竞业条款怎样才不过界  受限业务 地域 行为 人员 期限与责任的比例化设计

3.本篇  基金管理团队的竞业应当怎样约束  专职投入 后续基金 关键人士与项目机会分配

4.第四篇  如何证明已经构成竞争  竞争关系 控制路径 资源转移与电子证据

5.第五篇  竞业违约责任如何落地  停止行为 违约金 损害赔偿 收益返还与程序选择

本文讨论一般规则与交易结构，不构成特定项目法律意见。个案结论仍取决于合同文本、适用法律、证据和程序。检索截至2026年9月5日。