一、职责条款的变化应结合现行法理解

（一）区分既有义务与新增职责

现行《企业破产法》第二十五条规定管理人接管、调查、管理和处分债务人财产等职责，第二十三条则要求管理人向法院报告工作，接受债权人会议和债权人委员会监督，并列席债权人会议、报告职务执行情况和回答询问。

因此，不能仅将第二十五条与草案对照，就认定会议报告答询是修法创设的新制度。两份草案将其列入一般职责，属于既有义务的条文整合。

一审稿第三十三条新增的披露内容是“与债权人参与破产程序相关的财产与管理信息”；二审稿第二十九条第八项改为“依法向债权人披露债务人的财产与经营管理信息”。这一修改明确了披露对象和信息归属，也将披露置于其他法律规则的约束之下。

它并不要求管理人向社会公众无条件公开全部资料。

不过，一般披露职责写入法律，不等于债权人的知情权此前没有依据。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（2020修正，以下简称《破产法司法解释三》）第六条、第十条和第十五条，已分别就债权材料查阅、程序所需信息的提供和重大财产处分报告作出规定。^〔4〕

草案是在既有查阅和报告制度上，明确一般披露职责。主动披露的范围及其与现有规则的衔接，仍需细化。

（二）删除条款不等于免除义务

二审稿同时删除了代表债务人办理涉税事项的独立分项，以及“有关单位和个人应当配合”的概括规定。兜底项恢复为“人民法院认为管理人应当履行的其他职责”，而“本法对管理人的职责另有规定的，适用其规定”仍予保留。

从条文衔接看，一审稿在兜底项增加的“本法规定”确有重复。

这些变化尚不足以证明立法已经决定以政府协调替代具体协助义务，或以税务通知替代管理人办税。在修改理由尚不明确的情况下，删除原因只能作推测；仍需检视现有规则能否解决实际办案中的履职困难。

二、披露应当让债权人能够判断管理人的工作

（一）核查进展与履职情况应及时披露

本所承办的海坨山谷重整项目，涉及预重整与正式重整之间的信息衔接。该项目于2024年6月进入预重整，2025年4月转入正式重整程序。从预重整走到重整，前期形成的资产判断、债务核查结果和协商安排，需要在正式程序中接受进一步审查。

债权人据以作出判断的信息，也应随核查进展及时更新。预重整中临时管理人的具体职责，应依指定文件和相应程序安排确定，不能直接等同于法院受理破产申请后管理人的全部法定职责。前期沟通和协商也不能替代正式程序中的披露、审查和表决。

对经历预重整的项目，管理人尤其有必要说明哪些信息已经核实，哪些仍待补充，以及前期方案进入正式程序后发生了何种变化。

提交报告后，管理人仍需随核查进展补充披露。资产核查尚未完成，管理人应说明已核实的范围和未能核实的原因；财产追收暂时没有结果，应说明已经采取的措施及后续安排。

已经掌握但尚未核验的信息，应与确认事实分开，不能为了追求报告完整而作出没有依据的判断。

债权人需要知道的，也不止债务人的财产数额。管理人报酬如何确定，外聘机构如何选择，处置费用为何发生，是否存在应当披露的关联关系，均可能影响债权人对管理人工作的评价。

二审稿所称“债务人的财产与经营管理信息”，能否充分覆盖这些履职信息，文字上仍不够清楚。《破产法司法解释三》第十条列举管理人监督报告等资料，并以参与程序所必需的财务和经营信息为范围，已经提供了解释依据。

修法应进一步明确哪些履职信息需要主动披露。

（二）查阅权及救济已有依据

债权核查就是查阅权的具体适用场景。

《破产法司法解释三》第六条要求管理人登记申报债权，审查债权性质、数额、担保财产及有关期间等事项，编制债权表提交债权人会议核查；债权表、申报登记册和申报材料由管理人在破产期间保管，债权人、债务人、债务人职工及其他利害关系人均有权查阅。

登记和审查留下的资料，是他人核查债权的依据。因此，二审稿第二十九条以债权人为一般披露对象，不宜被解释为排除第六条所列其他主体的特定查阅权，职工亦无须仅凭债权人身份才能查阅这些材料。

第十条进一步赋予单个债权人查阅财产状况报告、债权人会议及债权人委员会决议、管理人监督报告等必要信息的权利，无须先取得债权人会议授权。管理人无正当理由不予提供的，债权人可以请求法院决定，法院应在五日内作出决定。

五日是法院的决定期限，并非管理人的统一答复期限。

为此，建议将第二十九条第八项修改为：“依法、及时向债权人披露债务人的财产、经营管理以及管理人履职情况等与债权人参与破产程序有关的信息。”这一表述保留二审稿对对象和法律依据的限定，也吸收一审稿关于程序关联性的要求。

（三）重整披露须区分对象和程序

重整案件还需结合特别条文理解。二审稿第一百零四条要求债务人或者管理人向债权人、出资人及其他利害关系人披露参与重整所必需的信息，并允许其要求询问或补充披露；第一百零五条另对意向投资人查阅资料及保密协议作出规定。

一般披露、重整参与者知情权和投资人尽调有各自的适用场景，不宜混同。

本所承办的西藏宁算信息科技有限公司预重整项目，还涉及持续经营信息的披露。

西藏宁算主营数据中心建设和运营，因连带债务影响出现现金流困难；2025年8月，拉萨中院指定北京兰台、拉萨大成为预重整临时管理人，对于仍在经营的企业，判断重整价值还需了解账面资产以外的情况。

债权人和意向投资人通常还需了解业务能否持续、主要合同的履行情况，以及维持运营所需的支出。上述信息需求系结合企业业务提出，不代表该案实际披露内容。

进入正式重整后，应依披露对象及程序需要确定资料范围，既不能只给出一个预计清偿比例，也不能由此推导出任意调取全部经营资料的权利。

重大财产处分还有更具体的要求。《破产法司法解释三》第十五条规定，处分现行法第六十九条所列重大财产，应事先制作财产管理或变价方案并交债权人会议表决，未通过的不得处分；实施处分前，还须提前十日书面报告债权人委员会或者法院。

债权人委员会可以要求说明或提供文件依据，发现处分不符合已通过方案的，有权要求纠正；管理人拒绝纠正的，可以请求法院决定。法院认定不符合方案的，应责令停止处分，由管理人纠正或提交债权人会议重新表决通过后实施。

披露材料并不等于取得处分授权，一般工作通报也不能替代这里的事前表决和专项报告。

（四）保密与披露如何兼顾

披露确有边界，但现行规则并非空白。第十条对商业秘密采取的是依法保密或签署保密协议的安排，国家秘密则依相关法律处理。因此，不能仅因涉及商业秘密便一概拒绝查阅。

对尚在谈判的条件、诉讼策略及个人信息，也应结合具体法律依据判断提供范围，不能自行扩大拒绝事由。

建议在职责条款中进一步明确限制、延期或脱敏披露的适用条件，要求管理人说明理由并留存记录，异议审查与第十条现有救济衔接。这是完善建议，并非现行法已给予管理人概括性裁量权。

依法应当履行的重大财产处分表决、提前报告等程序，不得借披露例外绕开；对确需保护的内容，应以不妨碍依法监督的方式处理。

一般披露对象也不应机械地限于债权已经确认者。债权审查本身可能需要信息支持；对于第六条已经明确的查阅权，应依该条保障，不能另加债权确认等前提。

会前提问、会后补充答复和记录保存的操作要求，可以在既有司法解释基础上细化，无须在法律中为每类案件统一设定管理人的答复天数。

三、删除涉税分项之后如何办理税务

（一）明确办税主体与责任边界

企业进入破产程序后，仍可能发生纳税申报、开票和税费扣缴事项。二审稿第十六条要求法院通知债务人主管税务机关，解决的是税务机关获知程序启动的问题，不能回答由谁代表企业完成申报。将这两项制度视为替代关系，会遗漏实际办税主体。

国家税务总局、最高人民法院2025年第24号公告已明确，管理人负责管理债务人财产和营业事务的，应当代表债务人履行破产程序期间的涉税义务，并规定经办身份验证和印章使用等操作要求。^〔1〕

因此，二审稿删除涉税分项，不意味着管理人从此无需办税。删除原因可能涉及征管规则分工或涉税关系的复杂性，但目前尚不能确认为立法理由。

代表办税不等于承担债务人的责任。企业在受理前少报税款、遗失账册，管理人可能需要核查和补正；这不等于欠税和历史违法责任因此转到管理人身上。反过来，管理人履职中自身违法，也不能借“代表债务人”免除责任。

（二）补充职责并细化办理规则

建议在第二十九条恢复涉税职责时，将适用条件写明：“管理人负责管理债务人财产和营业事务的，应当代表债务人依法办理破产程序期间的纳税申报、税费扣缴、发票开具及其他涉税事项。”这样也为重整中经法院批准的债务人自行管理保留了衔接空间，避免将所有办税事项一律交由管理人承担。

同时补充：“债务人在破产申请受理前形成的税费实体义务和涉税违法责任，不因管理人依法履行涉税职责而转由管理人承担；管理人在履职过程中自身违反税收法律、行政法规的，依法承担相应责任。”责任仍须依据具体违法行为认定，不能仅因经办人员在系统中实名登记，就让其承接企业的历史责任。

对账册缺失、原人员失联等情形，还应明确合理的核查和补正方式。管理人负有积极办理义务，但其能够重建多少历史资料，受客观条件限制。判断是否勤勉，应当审查其是否及时查找资料、请求协助并说明障碍，不能只看最终是否完成申报。

电子税务局权限、非正常状态解除和注销材料等问题，则应由征管规则继续细化，减少管理人逐案解释身份的成本。

四、履职保障应当具体到协助事项

（一）明确协助义务的依据和范围

一审稿要求“有关单位和个人应当配合”，方向上回应了接管调查中的困难，但没有说明哪些主体须配合、配合到什么程度。查询账户与要求交付争议财产，法律性质并不相同。管理人承担调查职责，也不因此享有自行冻结财产或强制调取一切资料的权力。

二审稿删除该款后，不能认为外部协助已无规范依据。现行法第十五条对债务人有关人员、第十七条对债务人的债务人和财产持有人已有具体规定；二审稿第十七条还规定，债务人有关人员逾期不移交其占有和管理的财产、印章及资料，法院可以强制执行。

特定主体的既有义务，与对所有第三人作概括要求，应当分别讨论。

发改财金规〔2021〕274号文件亦已对信息查询、账户使用及登记办理等履职保障作出安排。^〔2〕二审稿第七条的地方政府破产工作协调机制，可以帮助处理跨部门障碍，却不能自动成为每一项查询或划转请求的法律依据。

一审稿本就设有政府协调机制，因此不能把二审稿删除配合条款解释为将该义务“转移”至第七条。

（二）落实办理事项与救济途径

建议另设有限的履职保障条款：有关国家机关、金融机构、登记机构、网络平台及其他依法掌握债务人相关信息的单位，在法定职责或者依法负有的协助义务范围内，应凭法院受理裁定、指定管理人决定及身份证明等材料，及时协助办理查询、账户接管、资金划转和登记事项。

涉及受保护信息的，仍应审查法定依据和必要范围。

条文还应明确，需要法院调查、保全或执行的，由管理人依法申请，不得以管理人通知代替法定程序；涉及财产权属、债权债务或行政义务的实质争议，应循相应诉讼、仲裁或行政程序解决。

对无正当理由拒绝法定协助的情形，可以请求法院依法处理或提请协调机制协调，但不宜对性质不同的主体一概设置罚款、信用惩戒和赔偿责任。

具体办理中，最有帮助的配套往往是统一材料清单、明确受理部门和反馈期限。对于权限范围内的常规事项，不应反复要求管理人另行取得原法定代表人授权；需要法院文书的，则应一次告知依据及材料要求。

协调机制宜着重解决这些共性问题，不能介入债权确认、财产归属或重整表决的司法判断。

管理人的职责自法院指定时开始，不能以尚未完成交接为由推迟履职；但接管、调查能够推进到何种程度，确实取决于资料和协助条件。团队可以分工，也可以依法聘用专业人员，管理人仍须承担相应的组织、审查和监督责任。

专业分工若不能落实为明确的承办责任和可核查的工作记录，反而会增加解释不清的环节。

结语

管理人职责的修改，应着重解决披露范围不清、办税责任易混和外部协助难落实的问题。对履职中需要的资料和协助，应明确办理依据及救济途径。管理人是否尽责，则应结合其实际行为和客观履职条件判断。

〔1〕国家税务总局、最高人民法院《关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告》（2025年第24号，2025年11月27日），第二条等。官方文本

〔2〕国家发展改革委等十三部门《关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见》（发改财金规〔2021〕274号）。官方文本

〔3〕《中华人民共和国企业破产法》第二十二条至第二十五条、第十五条、第十七条、第五十七条、第六十八条、第六十九条、第七十三条等；修订草案一审稿第三十三条、第一百零三条；二次审议稿第七条、第十六条、第十七条、第二十九条、第一百零四条、第一百零五条等。官方文本

〔4〕《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（2020修正），第六条、第十条、第十五条。官方文本

系列说明：本文为“破产法修改洞察”系列文章之一。该系列结合修订草案的条文变化与办案实践，讨论适用问题和修改建议。本文对一审稿、二审稿的比较及所提建议，不作为现行法律适用依据。