2025年9月，《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》（以下简称“司法解释（二）”）与人力资源社会保障部《企业实施竞业限制合规指引》（以下简称“《合规指引》”）先后发布施行。司法解释（二）第十三条至第十五条对竞业限制的几项边界作出更具体的规定：劳动者未知悉、接触用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，可以请求确认竞业限制条款不生效；限制的范围、地域和期限应当与劳动者知悉、接触的商业秘密和相关保密事项相适应，超出合理比例的部分无效；企业与高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员约定在职期间竞业限制，劳动者不能仅以不得约定在职竞业限制或者未支付经济补偿为由主张条款无效；劳动者违反有效约定的，企业可以同时请求返还已付补偿和支付违约金。《合规指引》则从企业合规角度，对人员范围、期限、补偿和违约金数额提出了操作建议。

规则在一年前已经改变。经过一年的司法实践，竞业限制案件的裁判是否也随之变化？

我们对2025年9月1日以后作出的26份竞业限制及强关联劳动争议裁判文书进行了分析，同时参考了13组涉及竞业限制与商业秘密、不正当竞争交叉问题的案件。这26份文书均在司法解释（二）施行后作出，但部分争议行为发生在施行前。需要说明的是，裁判文书公开不充分，案件审理周期也较长，样本不是全国法院同期案件的完整统计；文中引用的一审判决，截至2026年9月完稿时尚未核实是否生效。因此，本文不计算企业或者劳动者的胜诉率，也不根据个别地区的案件概括地方尺度。

这些判决仍然可以用来观察司法解释（二）施行后近一年的案件审查。从中可以看到：

保护什么信息、限制哪些人员、限制到何种程度、企业是否履行了相应义务、劳动者是否违约以及应当承担什么责任，仍然是审查的主要问题。

从目前的案件结果看，裁判没有统一偏向企业或者劳动者。现有样本共同说明，岗位名称、格式协议和行业可以作为证据，却不能代替对保护对象、人员接触、限制范围、协议履行和竞业事实的具体审查。

实践中常见的做法，是按职级或者岗位批量签署竞业协议。在本文分析的案件中，签署事实只是审查起点，法院还会追问劳动者实际从事什么工作、接触什么信息，以及企业如何管理相关信息。

两名主播，结果相反

（2025）黑1004民初905号案中，企业与劳动者签署保密和竞业协议。保密协议列举直播账号、粉丝信息、运营信息和运营模式；竞业协议约定在职期间不得经营相同、相似或者竞争业务。企业称劳动者是“首席主播”，取得7%的销售提成，离职前后又注册多家百货商行并继续直播，据此请求其承担20万元责任。

劳动者称自己只是普通主播，企业要求所有员工签署竞业和保密协议，所谓7%是达到销售标准后的提成。企业提交的员工手册记载了组织架构，但无法证明已经向劳动者送达或者公示。证人也称企业没有实际划分高级管理或者高级技术人员。

法院确认劳动者签过协议、注册商行并继续直播，但认为“首席主播”称谓、销售提成和直播材料不足以证明其参与管理、掌握技术或者知悉核心经营信息。企业也没有充分证明其直播商品与原企业商品构成协议所称的实质竞争。法院引用司法解释（二）第十三条，认定劳动者不属于适格竞业人员，驳回企业请求。

（2025）粤0114民初6300号案中的劳动者同样从事直播，结果却不同。双方在离职时签署一年期竞业协议，限制业务具体到抖音、快手、淘宝、小红书等平台中的皮革制品、日化和服装服饰直播，月补偿2,300元，按季度支付。企业不仅证明劳动者长期负责皮具箱包销售，还提交了工商档案、办公场地租赁、团队成员流动、直播录屏、公证材料、粉丝群和供应商联系等材料。

法院根据劳动者的实际工作，认定其掌握客户资源、运营模式、价格策略和促销节奏。设立多家公司、办公地点、原团队人员加入、直播内容和客户评论等事实又能相互印证，证明其准备并经营了同类业务。法院最终认定竞业违约，判令返还补偿及逾期费用9,677.25元，并支付违约金5万元。

两案均为一审判决，不能据此概括所有主播的裁判结果，但适合用来说明同一职业名称之下，实际职责和证据可能完全不同。前案主要依赖称谓、提成和一般直播事实；后案把劳动者接触的信息、限制的业务和离职后的经营活动具体连接起来。法院审查的对象已经超出“是不是主播”这一标签。

企业选错了人，能否在劳动者履行后拒绝补偿

（2026）渝民申2040号案从另一个角度说明人员选择的后果。劳动者是试用期Java工程师，双方约定离职后两年竞业，企业按照离职前月收入的50%支付补偿。劳动者离职后履行了约定，企业随后主张其工作时间短、只是普通程序员、接触的数据来自公开渠道，协议又是公司误将其作为劳动合同附件批量签署，因而不应支付补偿。

重庆市高级人民法院在再审审查中先处理第十三条的请求主体。法院认为，该条文义上的请求主体是劳动者；竞业人员由企业主动识别和选择，劳动者已经履行以后，受限的择业自由无法恢复。企业此时以自己选人不当为由主张条款不生效，有违诚信。企业在仲裁庭审中所作的附条件陈述也不够明确，不能认定已经清楚解除竞业限制。法院驳回企业再审申请，原生效裁判关于企业支付补偿的结果得以维持。

该案没有认定试用期员工当然属于竞业人员。它处理的是另一项问题：企业已经选定人员、约定补偿，劳动者也已经履行时，企业不能再援引第十三条免除支付补偿的义务。这也表明，司法解释（二）对人员范围的控制不只保护劳动者，也要求双方对已经作出的选择承担相应后果。

企业证明竞争关系时，常见材料包括经营范围、竞业企业名单、官方网站和行业分类。这些材料仍有证明价值，但案件通常还要回答双方是否处于同一产业环节、产品和客户是否重合，以及劳动者在新单位究竟从事什么工作。

都在半导体行业，不等于一定存在直接竞争

（2026）苏05民终7089号案中，劳动者原任执行院长，离职后进入一家集成电路设计企业担任算法工程师。原企业提交工作邮件、聊天记录、芯片图片、双方网站、专利检索、企业信用信息以及关联公司的竞品资料，主张双方都涉及MIPI-PHY接口实现技术，新单位的母公司也已进入测试领域。

劳动者提出了更具体的区分：原企业提供半导体测试设备，新单位从事集成电路设计，分别位于产业链的不同环节；其新岗位负责数字运算单元算法设计；相关接口属于公开标准，新单位在其入职前已经具有相应产品。劳动者还向原企业报告了新单位和岗位，并在双方沟通过程中提交了录用通知和住房公积金信息，但企业一直没有支付竞业补偿。

二审法院从产业环节、产品形态、直接客户和实际岗位四个方面审查，认为测试设备与芯片设计处于不同环节，现有证据不能证明劳动者的新岗位与原来掌握的技术秘密存在实质关联，也不能仅凭母公司专利和集团业务认定两个具体用人单位存在直接竞争。对报告义务，法院认为劳动者已经说明去向并按沟通过程提交材料，企业不能在缺乏充分违约证据时长期拒付补偿。判决确认竞业协议于劳动者发函之日解除，并判令企业支付补偿247,681.20元。

这份判决没有否定半导体行业内的竞业限制。法院要求的是，企业把行业、技术、产品、客户和岗位逐项对应。技术名称重合或者集团其他主体进入相关领域，只能说明可能存在联系，未必足以证明本案中的直接竞争。

连续办公记录与产品关系可以相互印证

（2026）苏04民终3349号案形成了另一种结果。劳动者原任光学工程师，协议列明竞业企业，约定离职后二十四个月不得建立劳动、劳务、派遣关系或者提供顾问、技术服务。企业提交照片和视频，显示劳动者连续五个工作日于上午九时左右进入某企业办公区域，下午六至七时离开，并能使用人脸识别自由出入；同时提交双方网站产品、应用范围、股权关系和竞业名录。

劳动者的社会保险由另一主体缴纳，书面劳动合同也与该主体签订。他解释，两家公司之间存在合作，自己到该办公场所是为了处理合作事项。一审判决曾将另一主体申报的个税收入认定为竞争企业支付的工资。

二审法院先删除了一审关于工资支付主体的错误事实，说明个税记录不能被扩大解释。对于实际工作，法院认为，连续五个工作日、固定时段、自由出入办公区域，与一般工作作息相符，企业已经完成初步证明。劳动者未能提交合作项目或者其他材料说明到访原因。结合双方产品和应用重合，以及被观察企业与竞业名单所列企业之间的全资关系，法院认定竞争关系和实际提供劳动的事实均成立。劳动者被判返还补偿13,117.20元、支付违约金317,992.60元，并继续履行至约定期限届满。

两案对比，差异明显。前一案的证据停留在行业和技术关联，劳动者则从产业环节、产品和岗位提出了能够核验的反证；后一案同时具有规律办公、产品关系、企业关系和劳动者未能合理说明等事实。经营范围、社保或者一次到访都没有被当作唯一依据，法院依赖的是多项事实能否相互印证。

竞业协议签署以后，义务是否已经开始、企业是否按约支付补偿、离职文件是否改变了原协议，都可能先于“劳动者去了哪里”决定案件结果。

事后发函，不能替代离职时应当完成的书面确认

（2025）浙0110民初35543号案中，企业与销售人员约定，离职后是否履行竞业限制、具体期限和补偿，以离职时另行书面通知或者双方补充协议为准；没有通知或者补充协议，劳动者不承担离职后竞业义务。企业能够证明劳动者接触CRM系统中的客户、联系人、合同、付款和续约信息，也能够证明劳动者离职后进入协议列明的企业。

问题在于义务是否已经启动。企业在劳动者离职一个多月后才发出律师函，确定六个月竞业期和补偿标准，并两次尝试支付补偿。法院认可销售人员可能接触商业秘密，却认为协议已经把离职时的书面确认设为义务发生的前提。企业没有在约定时间完成该事项，事后的律师函和付款不能改变劳动者离职时无需履行的状态。企业要求支付134,714.40元违约金、停止竞业和继续履行的请求均未获支持。

（2025）沪0110民初22875号案涉及企业明确放弃竞业限制的情形。原协议约定离职后十二个月竞业，解除劳动合同协议同时要求劳动者继续保密。离职交接清单的“是否执行竞业限制协议”一栏却勾选了“否”，并有企业员工签字。法院认为，交接清单足以证明双方决定不执行竞业限制；继续承担保密义务不能替代已经放弃的竞业义务。劳动者请求五个月竞业补偿54,014.55元，也未获支持。

这两份判决说明一个容易被忽略的问题：竞业协议是否签过，与离职后义务是否已经发生，是两个不同的判断。企业在协议中自行设置启动条件，就要按条件执行；离职文件明确不启动，也不能再用一般保密条款恢复竞业义务。

没有报告，不等于已经进入竞争企业

（2026）浙0212民初9021号案中，企业向离职的企划副总裁发出竞业开始通知，约定两年期限、每月107,117元补偿和定期报告义务，并把违反报告义务表述为违反竞业限制，主张800万元违约金。劳动者报告至2025年7月后停止报告，并注销收款银行卡。企业能够证明没有继续报告及付款失败，却不能证明劳动者实际进入哪家企业、担任何种职位或者从事何种竞争业务。

法院认定协议继续有效，银行卡由劳动者注销，付款失败不能归责于企业；劳动者仍应继续报告。但法院把报告义务理解为便于企业核实就业情况的附随义务，把不进入竞争单位、不从事竞争业务作为主要义务。未报告可以构成违反约定，却不能直接证明实质竞业，也不能当然产生针对实质竞业设置的800万元责任。法院不支持违约金和返还补偿请求。

这个区分具有现实意义。报告制度可以帮助企业了解就业状态，也可以在劳动者拒绝说明时影响法院对其解释的评价。但报告材料不完整、逾期或者拒绝报告，与已经进入竞争企业并提供服务，属于不同事实。合同将两者写成同一后果，法院仍可能按照义务性质分别审查。

数额异常的银行流水，也需要说明款项性质

（2025）陕0116民初28460号案中，企业因上市核查取得劳动者银行流水。劳动者曾任副厂长、出纳和仓库管理员，流水显示其从同行企业按月收取650元至1,000元、备注“工资”的款项，后来又分五笔取得共计147万元“服务费”。企业据此主张劳动者在职期间竞业，要求将收益收归企业并支付违约金。

劳动者解释，小额款项是两家企业办公地点相邻、人员交叉期间的夜间值班费；147万元来自促成厂房租赁的居间服务，并提交付款企业说明、房屋租赁合同和后续租金凭证。企业对金额及合同细节提出质疑，但没有进一步证明劳动者为付款企业从事熔断器生产销售。

法院先审查人员和保护对象。名义上的副厂长和曾任出纳没有替代实际职责，企业没有证明主要从事仓库管理的劳动者接触了何种具有商业价值的特定信息，也没有充分证明非公开性和保密措施。对于款项，劳动者的解释有其他材料支持，企业仅凭备注和金额未能证明款项属于竞业收益。法院驳回企业全部请求。

该案说明，证据涉及的金额很高，不意味着待证事实自然成立。银行流水可以提示可能存在的关系，但仍要回答款项从何而来、对应何种工作、工作是否具有竞争性。异常事实与法律结论之间缺少的环节，不能由金额大小补足。