提要：建设期利息既可表现为资本化财务成本，也可构成合同债务、延期损失或交易价款调整项。并购审查的核心不在会计科目如何归集，而在于厘清：建设期因何延误，合同是否允许将该风险转给相对方，证据是否形成完整链条，买方是否同意在估值中承接该项成本。

并购中，建设期利息很少单独出现，多列在总投资表里，旁边往往还伴有工期顺延说明、不可抗力证明、停窝工签证、贷款展期协议和未决施工索赔。表面体现的是利息增量，实际对应的却是被拉长的建设周期、尚未划清的责任，以及卖方希望买方在交割价款中承接的历史成本。

试以一座百兆瓦地面光伏电站为例。原计划于2024年12月31日前全容量并网，实际迟延六个月。卖方主张新增800万元建设期利息应计入总投资；项目公司称延误源于土地手续、升压站接入、甲供设备和局部疫情；承包人另就停窝工、机械闲置等索赔。买方若只纠结于“利息是否属于造价”，容易偏离问题解决的实质。真正需要探究的是：六个月延误责任归谁，哪些期间可顺延、应由相对方补偿，哪些只是项目公司自身的融资成本。

下文拟先厘清建设期利息的法律身份，再沿工期延误、不可抗力、鉴定分项与交易安排分别展开论述。

（一）厘清工期延误的责任归属

新增利息通常因建设周期被拉长而产生，故并购审查工作的第一步不是盲目地核对账目，而是应复原时间轴：对计划开工、首笔提款、设备到场、升压站受电、倒送电、并网与转固等日期进行明确，将重点落到合同、监理日志、会议纪要、银行凭证和电网调度记录上。

延误原因不同，利息处理的第一落点也不同。如因发包人或项目公司未按约提供场地、资金、资料，或甲供设备、送出及升压站配合迟延的，应先看承包人能否主张顺延和停窝工，再判断卖方应否承担交割前风险。如因承包人施工组织不当、质量返工、违法分包或关键调试迟延的，则新增利息不宜调增总投资，项目公司对承包人可能另有违约赔偿请求权。如系因并网、消纳、接入批复或送出协调等外部因素，那么则不能径行定为不可抗力，应回归开发协议、EPC合同及并购协议的风险分配。疫情、极端天气等异常事件，通常应先厘清顺延与免责问题，费用承担则取决于约定、因果关系、通知和减损。

如涉及多种原因叠加，那么则须以关键路径为锚。例如，组件迟延或疫情若只及于非关键工作，并不必然推迟全容量并网；而送出线路长期不能投运，即使场内工程已完成，仍可能拖迟并网。基于此，未作用于关键线路的原因，不应拿来分摊整段新增利息。

（二）工期延误并不必然意味着建设期利息应纳入索赔

承包人获得顺延，并不当然意味着其取得全部停窝工费用；工程因发包人停建、缓建，也不当然须把项目公司的全部建设期利息纳入施工结算。《民法典》第803条、第804条规定的赔偿是承包人因停工、窝工、倒运等发生的实际费用，而并未将发包人自身的项目贷款利息列入工程价款或承包人索赔。《建设工程造价鉴定规范》（GB/T 51262—2017）的条款设置亦是以合同约定为先：发包人原因暂停的，现场保护、保管、机具租赁、在场人员工资和复工准备等可成为鉴定对象；承包人原因暂停的，费用自负。

需要特别注意的是，停窝工即便成立，也不享有建设工程价款优先受偿权。《建工合同司法解释（二）》（法释〔2026〕12号）第十七条第二款排除发包人原因造成的停工、窝工损失；《建工合同司法解释（一）》第四十条亦将逾期付款利息、违约金、损害赔偿金排除在外，故并购定价不得将其与工程款同等对待。

此外，举证责任方面，停窝工、保管倒运、赶工，均须有同期指令、签证和在场事实；项目贷款新增利息的证明更严，须还原融资计划、提款、并网节点、责任期间和相对方确认的计息结果。项目公司若将该利息作为向承包人追偿的损失，还受《民法典》第584条可预见性限制：融资结构、利率和是否展期，通常并非承包人订约时所能预见，司法实践对建设期利息作为损失主张通常采取审慎态度。

不可抗力在新能源项目中常被援引，也常被滥用。《民法典》第590条规定：因不可抗力不能履行合同的，根据其影响部分或全部免责；受影响一方应及时通知、减损，并在合理期限内提供证明；迟延履行后发生不可抗力的，不能免除迟延方的违约责任。

主张不可抗力的难点不在证明曾发生疫情、暴雨或封控，而在证明事件具体作用于本电站的关键工作。主张一方须把事件、地点、时间、工作面、关键线路、通知和减损措施连成证据链：政府公告与气象记录证明事件期间，施工与监理日志证明作用到现场，进度计划与网络图证明是否决定并网节点，不可抗力通知证明程序未断，替代采购与复工方案证明损失未被放任扩大。任一环节断裂，免责或费用主张都会被削弱。

此外还需注意，不可抗力发生前已经迟延的，不能把此前迟延一并免责。例如升压站电气安装本应9月底完成、实际拖至11月，12月极端天气影响调试的，天气影响期间可以主张顺延，但9月至11月自身原因导致的迟延却不能免责。且工期顺延与费用分担也不是一回事：看护、防疫、复工降效、赶工和材料涨价，性质不同，适用条款也不尽相同。

同时，费用能否调整，还取决于计价方式。《建工合同司法解释（二）》第九条规定，固定价格合同履行中，当事人以约定工期内人工费、主要建筑材料价格重大变化为由请求调整价款的，一般不予支持，但另有约定或符合《民法典》第533条情势变更的除外。但《民法典合同编通则司法解释》第三十二条对“重大变化”认定较严，以材料涨价突破固定总价并不容易。故款项能否成立，仍取决于同期签证与共同确认；单方制作、未经确认的利息明细则在司法实践中或将难以被采信。

（一）预先设计交易条款，不宜将争议留待交割后解释

建设期利息争议容易在交割后爆发，往往不是因金额算不清，而是因协议写得太笼统。例如，卖方披露“总投资增加”，买方接受“以审计后金额为准”，却未安排争议性利息、罚息、承包人索赔和交割后才显现的债务的处置条款。

合同设计中，尤其要避免“以审计为准”这一表述。《建工合同司法解释（二）》第十三条规定：双方约定按审计或财政评审确定工程价款，但结果非因承包人原因未在合理期限内出具，或与合同明显不符的，承包人申请造价鉴定，应予准许；合理期限有约定从约定，无约定则由法院综合工程规模等因素确定，最长不超过提交竣工结算文件之日起一年。未作上述约定，发包人请求按审计定价的，不予支持。并购文件若只写“以审计为准”，可能把定价交给买方无法控制且受一年期限约束的程序。争议应在尽调后写入交易文件。交易文件中宜分项定义建设成本、净债务、交割日负债和争议性建设期利息；要求卖方完整披露贷款、展期、罚息、索赔和未决程序；明确未经买方确认的延期利息、罚息及交割前原因形成的工程债务如何调减或补偿；对未决争议设置托管、专项赔偿和追偿配合，并保留对承包人的追偿权。

项目公司日后从承包人、保险人或政府收回与延期利息有关的款项，归属、是否冲抵卖方赔偿、是否影响已完成的价款调整，均应事先约定。涉及保险的，适用《保险法》第六十条关于保险人代位求偿的规定，宜写成“扣除保险代位、税费及合理追偿成本后的净额”，以免重复计算或两头落空。

（二）尽调工作底稿的制作要点

尽调项目上，应当形成一份工程、法务、财务共用的底稿文书，文书内应当明确：贷款是否真实用于建设；资本化是否在合理期间内停止——《基本建设财务规则》第二十二条第六项规定，项目符合验收条件之日起三个月后发生的支出不得列入建设成本，会计上还须对照《企业会计准则第17号——借款费用》，资产达到预定可使用状态时应停止资本化；延期是否经共同确认；责任期间能否按关键路径拆分；停窝工、保管、赶工、垫资利息与项目贷款利息有无重复列支；交易文件是否已就承接、扣减、托管作出安排。具体责任分工上，各方应各司其职，工程顾问判断现场与费用，律师判断请求权与条款落点，财务核对资本化和估值口径。

建设期利息不是价值判断对象，只是时间在资金占用上的量化。买方应在并购中回溯审查：该利息对应的是哪笔贷款、哪段期间、哪一次延误、哪一方责任、哪一份合同、哪一组证据。回溯清楚，才谈得上调增、扣减或赔偿；回溯不清，便不应允许其以“总投资”的名义进入价款。把它厘清并写进协议，交割后才能避免本可事先防范的争议。