政府定价权限的规范基础

《中华人民共和国价格法》（以下简称《价格法》）第十八条确定了政府价格干预的事项范围，但并未直接授权任何一级行政机关对具体价格作出定价决定。真正确定定价权限及其具体适用范围的是定价目录。《价格法》第十九条、第二十条规定了定价目录制定程序、内容和定价权限。由此形成一条完整的价格授权链条：《价格法》确定政府定价的事项范围——中央或者地方定价目录确定具体定价项目、定价机关——有权机关依法制定具体价格。

《政府制定价格行为规则》第三条明确，政府制定价格的具体范围以定价目录为准，定价机关应当按照法定的权限制定价格，不得越权定价；第四条则要求定价目录应当依照法定程序制定，逐项明确定价内容和定价机关，并根据经济社会发展情况适时调整，及时向社会公布。

这意味着，定价目录不仅是政府定价的权限来源，同时也是排除和限制划定政府定价边界的法律依据。定价机关不能因为某项交易涉及重要公用事业，就当然认为自己具有定价权；也不能因为有权制定天然气价格，便将天然气生产价格、气源批发价格、管输价格、城市配气价格和终端销售价格视为同一事项。定价目录所列的价格项目、定价环节和定价机关，均具有独立的规范意义。

具体适用范围的案例考察：管道天然气领域

定价目录授予的抽象定价权限，只有在具体交易中才能得到检验。以下沿天然气产业链的交易顺序，考察四则裁判案例。四案的共同背景是：交易标的物均为管道天然气，争议均涉及政府价格规则能否适用于该笔交易；但四案发生的环节不同，裁判结论也随之不同。

（一）市场层级的界定：中游转售与非终端市场

在（2023）最高法知民终1122号滥用市场支配地位纠纷案中，最高人民法院对管道天然气市场结构作出了较为清晰的划分：承担天然气开采的上游生产商；从上游购买气源后销售给终端供应商的中游贸易商；直接向居民、工业企业等用户供气的下游终端供应商。法院据此认定，气源供应企业向城市燃气经营企业销售天然气，发生在“管道天然气非终端市场”。作为购买方的城市燃气企业虽然拥有终端用户，但其在涉案交易中仍是气源采购者和终端供应商，而不是天然气的最终消费者。

该案虽未直接审查政府定价权限，但其揭示了一个重要方法：判断交易性质，应当考察交易主体在具体交易中的功能，而不能仅凭主体的营业执照或者天然气最终流向作出认定。一家拥有燃气特许经营权的企业，在面对居民用户时可能是终端供应商；但在向其他企业采购气源时，其身份则是非终端市场中的买方。天然气最终被居民消费，不等于上游每一个交易环节都当然构成居民用气销售。

（二）气源转售的价格形成：门站价规则不沿链条机械延伸

在（2024）皖08民终3460号天然气购销合同纠纷案中，一家城市燃气企业长期向另一家能源企业采购天然气。原合同到期后，双方未续签书面合同，但供应方继续供气，购买方持续接收并使用天然气。双方随后因结算价格发生争议。购买方主张，应当按照政府确定的天然气门站价格及允许的浮动幅度计算气款。供应方则主张，其并非上游天然气生产企业，而是从其他企业采购气源后再行转供，交易价格应由其采购成本加管输费用组成。

安庆市中级人民法院认为，供应方属于转供企业而非生产企业，购买方所主张的门站价格及上浮限制不能直接适用于涉案转供交易。在双方未就后续价格达成书面协议，但购买方持续接受供气的情况下，法院按照供应方实际采购价格加每立方米0.2元（由0.15元短途管输费和0.05元配气费组成）确定结算价格，认定该价格符合行业交易惯例。

该案说明，一般性的天然气价格政策必须与其规制的市场环节相对应。针对上游门站价格、基准门站价格或者终端销售价格的管制规则，不能未经分析直接适用于中间转供交易。行政机关或者法院必须进一步判断：相关价格文件规制的究竟是生产环节、门站交付环节、配气环节，还是终端销售环节。

（三）城市管网过网服务的价格归属：配气价格管理范畴的确认

在（2018）赣02民终786号供用气合同纠纷案中，景德镇两家城市燃气企业签订《管输天然气转输协议书》，约定一方通过其燃气管网向另一方经营区域转输天然气，转输费按照当地价格主管部门批准的标准结算。协议到期后，双方继续履行，后因转输费价格及定价权限发生争议。购买方主张，当地价格主管部门对相关转输费定价存在权限问题，不应继续适用原批准价格。

该案背景中有一个不可忽视的情节：景德镇市政府同意市发改委调整转输费的行为，曾被江西省政府行政复议决定认定超越职权。景德镇市中级人民法院最终仍按0.12元及其后的0.116元/立方米支持转输费，其理由链条是：其一，合同明确约定按价格主管部门批复价格结算；其二，江西省价格主管部门复函明确，城镇燃气企业之间通过城镇燃气管网转供天然气所发生的代输价格，属于管道燃气配气价格管理范畴；其三，江西省相关价格管理办法规定，同一城市内燃气企业之间的转供（过网）费用即为城市管网代输价格，由设区市价格主管部门核定；其四，原价格文件并未被撤销或宣告无效。

这一情节强化了本文的核心命题：城市管网代输价格可以纳入地方配气价格管理，但仍须由依法有权的价格主管部门按程序核定。价格文件只能在授权链条内具体化权力，不能自行创造权力。

该案与安徽案并不冲突。安徽案中的核心交易是转供企业采购天然气后向另一燃气企业销售，争议焦点是气源购销价格如何确定；景德镇案中的核心争议则是一方利用城市燃气管网为另一企业提供转输、过网服务，争议对象是城市管网代输费。两者的交易主体均可概括为“燃气企业对燃气企业”，但收费项目不同：“安徽案中主要是天然气商品的转售价格，景德镇案中则是利用城市燃气管网提供服务所收取的过网费用。地方定价目录如果明确将城市管网代输、转供或者过网纳入配气价格管理范围，政府定价权即可覆盖该项服务。

因此，判断价格属性不能停留在交易双方的身份上。企业间交易并不当然排除政府定价，关键在于交易中是否包含定价目录明确列举的自然垄断服务。

（四）终端销售的价格边界：合同形式不能排除最高限价

在（2020）鲁05民终891号供用气合同纠纷案中，燃气经营企业与一家工业企业签订供用气合同及代采代输协议，并通过多份价格确认函约定不同时期的供气价格。燃气企业主张，其采购的是液化天然气，通过专门管道向工业企业直供，价格应由市场调节。工业企业则主张，供应方系管道燃气经营企业，实际通过城市公共燃气管网供气，应当执行当地非居民用气最高销售价格。

东营市中级人民法院结合燃气经营许可证、城市燃气工程设计合同及管网图等证据，认定燃气企业实际使用城市燃气管网向工业终端用户供气。山东省定价目录已将管道燃气配气价格、销售价格纳入政府定价范围，当地价格文件亦明确规定工业用气最高销售价格。据此，涉案交易应当受到政府指导价约束，超出最高限价收取的款项应予返还。

该案表明，交易名称和合同形式并不能改变交易结构的实质。合同虽然使用“代采代输”“价格随市场行情浮动”等表述，但如果经营者实际依托城市公共燃气管网向终端用户供气，且地方定价目录及具体价格文件已将该项终端销售纳入管制范围，则司法或执法实践仍会按照“实质大于形式”的审查标准将其归入政府定价，合同价格仍不得突破政府最高限价。

以上四案共同指向两个方向上的警示：其一，商品相同、企业相同，不等于交易受管制——发生在非终端市场的气源转售，不因标的物是天然气、卖方持牌经营而当然适用门站价规则；其二，企业间交易、合同约定，也不等于交易不受管制——凡交易中实际包含定价目录列举的配气、过网等自然垄断服务，或实际经城市公共管网向终端用户供气的，合同形式不能排除政府价格约束。两个方向上的以偏概全，都应当避免。

价格执法机关应建立的监管标准

综合上述管道燃气领域的案例与执法实践，价格监管特别是价格行政处罚，应当以交易识别为起点、以价格适用为终点。对执法机关而言，一般定价权与具体适用范围的区分，可以落实为三个层次的监管标准。

（一）建立定价权限链条

定价权限链条的起点是《价格法》第十八条所确定的事项范围，但该条仅解决“哪些行业可以实行政府定价”的抽象授权问题，尚不能直接导出任何具体价格项目的定价权。权限链条的核心环节是定价目录，定价机关应当准确援引涉案价格项目所对应的目录条款，并说明该条款的适用时间、适用区域及适用对象。权限链条的终点是有权机关依法制定的具体价格文件，该文件应当在法定权限范围内确定价格水平、计算方法及适用期间。上述三个环节缺一不可，前一环节的缺失将导致后一环节丧失合法依据。

在价格行政争议中，还应区分“有权制定价格”与“已经制定某一价格”两个层次。权限核验还包含对价格文件本身的审查。具体价格文件只能在既有授权范围内确定价格水平、计算方法与适用期间，不能自行扩张定价目录的授权范围。定价目录只授权制定终端销售价格的，不能通过一份具体文件将气源批发交易纳入终端价格管制，景德镇案中131号文因越权被复议机关否定，正是这一原理的注脚。同时应当审查文件制定是否履行成本调查或者成本监审、听取意见、合法性审查等必要程序。

（二）交易归入的五项判断标准

权限核验解决“有权管”，交易归入解决“这笔交易归不归管”。判断某一具体交易是否适用政府定价，至少应当审查以下五项因素：

1.定价目录具体列明的价格项目。定价目录中的“天然气价格”不是一个可以无限延展的整体概念，而可能进一步区分为管道运输价格、短途管输价格、城市管网配气价格、居民和非居民终端销售价格、转供、过网或者代输价格，以及燃气工程安装及相关服务收费。行政定价机关应当准确指出涉案收费对应定价目录中的哪一个价格项目。仅仅证明天然气行业属于公用事业，不能完成定价权限的论证。

2.交易发生的市场层级。应当区分气源生产、气源批发、中间贸易、长途运输、城市配气和终端销售等不同市场层级。同一企业可能在不同交易中承担不同角色。城市燃气企业向上游采购气源时是非终端买方，向居民或者工业企业供气时则是终端供应方。定价机关不能以企业具有城市燃气特许经营权为由，将其参与的全部天然气交易都视认定为终端配气行为。

3.交易相对人的实际功能。购买方究竟是最终消费天然气，还是取得天然气后继续向下游销售，是判断交易是否属于终端环节的重要事实。判断是否属于终端用户，不能仅凭天然气最终流向，也不能仅凭购买方是否持有燃气经营许可证，而应审查购买方是否继续对外销售、是否承担终端用户服务、是否拥有独立经营区域以及是否自主结算终端气价。天然气经过多层交易后最终被居民使用，并不能反向将所有上游交易均认定为居民用气销售。

4.管网设施的性质与实际功能。天然气通过管道交付，并不意味着当然构成城市配气服务。应当区分上游长输管网、区域支线管网、城市公共燃气管网、企业自建专用管线、仅承担交付功能的连接管线，以及为其他经营者提供的城市管网过网服务。东营案适用政府指导价，关键事实之一是燃气企业实际使用城市公共燃气管网向工业终端用户供气；景德镇案将企业间转输纳入价格管理，则源于交易中实际存在城市管网过网服务，且地方规则明确对该项服务实行政府定价。监管机关不能从“天然气经由管道输送”直接推导出“属于配气价格管理范围”。需要证明的是，是该管网在具体交易中实际承担了定价目录所指向的配气、代输或者过网功能。

5.涉案收费的真实项目。在一笔综合结算中，可能同时包含气源价格、运输费、配气费、代输费及其他服务费用。不能因为其中某一项目属于政府定价范围，就当然认为全部结算价款均受同一价格标准约束。正确的审查方式是拆分价格构成：天然气商品本身按照什么价格取得；是否实际发生管道运输；哪一主体提供了配气或者过网服务；各项费用是否分别具有定价依据；政府价格文件规制的是单项费用，还是终端综合销售价格。价格项目未被准确识别，政府定价与实际收费之间就无法进行有效比较。

（三）行政处罚中的证明责任

依据《价格法》第三十九条认定经营者不执行政府指导价、政府定价，监管机关至少需要完成两个层次的法律归入，并在执法实践中加以证明。

第一层次是权限归入：定价目录已将特定价格项目纳入政府定价范围；有权机关已依法制定具体价格文件；该价格文件在涉案交易发生时处于有效状态。第二层次是交易归入：涉案交易的市场层级与价格文件规制的环节一致；涉案交易的收费项目与价格文件规制的价格项目一致；涉案交易的管网功能与价格文件规制的服务类型一致；涉案交易的交易对象符合价格文件规定的适用对象。两个层次必须同时成立，方可认定经营者负有执行政府定价的法定义务。

在此基础上，处罚决定还应当正面回应为何不采信经营者的市场调节价主张。如果经营者主张涉案交易属于企业间转售、专线直供或者市场采购，行政机关应当围绕合同、许可证、管网权属、气量流向、成本构成和结算方式开展调查，并在处罚决定中作出回应。行政机关真正需要证明的，不是“天然气可以由政府定价”，而是“这一价格项目、这一交易环节和这一收费行为，依法应当执行政府价格”。

对行政相对人的启示

行政相对人面对价格监管时，不宜仅围绕具体价格水平的高低展开争议，也不宜简单主张“双方已经签订合同，因此应当执行市场价格”。有效的审查路径应当包括四个层次的审查，从抽象到具体逐层递进，最终将争议焦点引向定价目录与具体交易之间是否存在合法、完整的连接。

（一）审查定价目录

确认该目录在涉案交易发生时是否处于有效施行状态；目录中所列价格项目的具体名称及描述，是否足以涵盖涉案交易类型；目录对该价格项目的定价层级如何规定——是由省级政府定价，还是授权市、县政府定价；作出具体定价行为的机关是否获得了相应层级的合法授权。实践中，定价目录的版本更新可能导致定价权限的变动。例如，《中央定价目录》（国家发展改革委令第31号）已将天然气门站价格从目录正文中移出，改为附注规定具备竞争条件的门站价格由市场形成。如果相对人涉案交易发生在该目录施行之后，而行政机关仍援引旧版目录主张定价权，相对人即可就此提出权限异议。

（二）审查具体价格文件

审查重点包括：该文件的制定机关是否具有定价权限；文件规定的适用对象是否明确，是否与相对人的主体身份一致——例如文件规定的是“城市燃气企业向终端用户销售价格”，而相对人系上游贸易商，则可能存在主体不适用的抗辩空间；文件规定的规制环节是否与涉案交易的环节一致；文件规定的用户类别及收费项目是否与涉案交易相符等。此外，相对人还应当关注该价格文件是否依法履行了制定程序。依据《政府制定价格行为规则》及地方相关规定，定价机关制定价格时应当开展成本调查、听取经营者及消费者意见，并履行合法性审查等程序。如果价格文件在制定程序上存在重大瑕疵，相对人也可就此提出异议。

（三）审查交易性质

相对人应当通过证据材料证明自身在涉案交易中的真实角色定位。可资利用的证据材料包括但不限于：合同约定的交付点、计量点及结算方式，用以证明交易发生的市场层级；相关的经营许可资质和经营协议，用以证明自身的经营范围和经营区域；管网图及实际供气路径，用以证明天然气是否经过城市公共燃气管网输送，抑或通过自建专用管线直供；结算单及下游销售资料，用以证明购买方是最终消费天然气，还是取得天然气后继续向下游转售。

（四）审查价格构成

将气源成本、运输费、配气费、过网费和其他服务费分别拆解，防止监管机关将市场化价格项目与政府定价项目整体混同。

行政相对人的核心主张不应停留在“政府无权对天然气定价”，而应更加准确地表达为：即使政府对某类天然气价格享有一般定价权，也仍需证明涉案交易属于该项定价权所规制的市场层级和价格项目。这种主张既不否定公用事业价格监管的正当性，也能够把争议准确引向定价权限的具体适用边界。

结语

价格监管的边界应当在交易结构中被证明。定价权限与具体适用范围的区分，本质上是行政授权与个案适用之间的区分。《价格法》和定价目录决定政府原则上可以对哪些价格事项实施管制；具体交易的主体角色、市场层级、管网功能及收费项目，则决定该项权力能否进入特定交易关系。

对行政机关而言，价格监管必须从识别具体交易开始，而不能从预设政府定价开始；对行政相对人而言，抗辩重点应当从抽象否定政府定价，转向审查定价目录与具体交易之间是否存在完整、合法的连接。定价目录授予的是有限权力，只有当行政机关能够证明定价权确已覆盖特定交易，价格监管和由此产生的行政处罚才具备完整的法律基础。