破产程序与债权人代位权诉讼交叉场景下，债权人能否借代位权诉讼绕开破产程序实现个别受偿，一直是困扰实务的难点。（2025）豫1403民再11号案针对债权人在债务人破产重整中已申报并获确认债权、仍坚持请求次债务人直接清偿这一情形，厘清代位权“直接受偿”效力的边界，划定破产集中清偿优先的规则适用边界。本文结合该案案情、裁判观点与裁判要旨，梳理破产程序与代位权诉讼衔接中的法律适用规则，并给出实务指引。

祥某建筑材料有限公司（以下简称祥某材料公司）与中某建筑有限公司（以下简称中某建筑公司）买卖合同纠纷一案，法院调解确认中某建筑公司应在2023年1月15日之前偿还祥某材料公司材料款及违约金合计人民币1132万余元。祥某材料公司以中某建筑公司逾期未履行上述义务，也怠于向案涉工程发包方恒某房地产有限公司（以下简称恒某房产公司）主张支付工程款，损害其合法权利为由诉至法院，请求判令：恒某房产公司在欠付中某建筑公司到期债权1190万元范围内向祥某材料公司承担还款责任。

另查明，2023年8月23日，江苏省扬州市江都区人民法院裁定受理刘某霞对中某建筑公司的破产清算申请，同年9月15日指定盛某律师事务所担任管理人。祥某材料公司于2024年7月8日向管理人申报债权，管理人于同年10月18日审核确认，祥某材料公司对确认的债权未提出异议。2024年12月30日，江都区人民法院裁定批准中某建筑公司重整计划草案、终止重整程序；重整计划已将中某建筑公司对恒某房产公司享有的案涉债权作为应收账款纳入破产财产。

诉讼进程方面，河南省商丘市睢阳区人民法院于2023年9月18日作出（2023）豫1403民初6489号民事判决：恒某房产公司于判决生效之日起十日内代中某建筑公司向祥某材料公司支付欠款11249414.03元。恒某房产公司不服上诉，河南省商丘市中级人民法院于2023年12月24日作出（2023）豫14民终4516号民事判决：驳回上诉，维持原判。中某建筑公司申请再审，河南省高级人民法院于2024年3月15日作出（2024）豫民申1188号民事裁定提审本案，并于2024年4月26日作出（2024）豫民再173号民事裁定：撤销一、二审判决，发回河南省商丘市睢阳区人民法院重审。该院于2025年12月19日作出（2025）豫1403民再11号民事判决：驳回祥某材料公司的诉讼请求。宣判后各方当事人均未提起上诉，该判决已发生法律效力。

其一，债权人代位权的“直接受偿”效力不等于优先受偿效力。代位权制度兼具防止债务人责任财产减少的保全功能与促成债权实现的一定效果，但该效果不产生对抗破产程序的优先效力。

其二，债务人破产时，债权人应当在破产程序中申报债权，债务人对次债务人的债权则纳入破产财产，以确保实现所有债权人依法公平受偿；应当防止债权人通过代位权诉讼获得个别清偿，进而实质上获得优先受偿。

其三，在程序处理上，债权人提起代位权诉讼后债务人被宣告破产的，人民法院应当依法驳回债权人的代位权诉讼请求；债权人未撤回或变更其要求次债务人直接向其承担支付责任的诉讼请求的，亦同。

本案虽以《民法典》第五百三十七条、《企业破产法》第四十四条及《破产法解释二》第二十一条第二款为直接裁判依据，但其背后涉及代位权效力边界、破产集中清偿原则与诉讼程序衔接三组关系，可从以下维度予以讨论：

（一）代位权“直接受偿”的边界：民法典第五百三十七条的但书规定

《民法典》第五百三十七条在确立代位权“由债务人的相对人向债权人履行义务”这一直接受偿规则的同时，专门设置但书——“债务人破产的，依照相关法律的规定处理”。该但书是代位权制度与破产程序衔接的规范接口，明确了代位权的直接受偿效果在债务人破产时让位于破产法的集中清偿规则。其法理在于：代位权制度旨在防止债务人责任财产不当减少，而非赋予行权者优先于其他债权人的地位；一旦债务人进入破产程序，全体债权人的公平受偿即上升为优先价值，个别清偿在原则上被禁止。本案裁判要旨将之提炼为“直接受偿不等于优先受偿”，正是对该但书的具体化。

（二）破产程序中代位权诉讼的程序路径：中止、驳回与“变更诉请”的但书

依《破产法解释二》第二十一条，破产申请受理前债权人已提起的代位权诉讼（属该条第一款第（一）项“主张次债务人代替债务人直接向其偿还债务”的情形），破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理；债务人破产宣告后，应当依照《企业破产法》第四十四条的规定判决驳回诉讼请求。但该条第二款同时设有但书——“债权人一审中变更其诉讼请求为追收的相关财产归入债务人财产的除外”。这一但书极具实务价值，债权人并不必然“空手而归”，若能在一审中及时将诉请变更为“追收的相关财产归入债务人财产”，诉讼即可延续，追回的财产纳入破产财产后由全体债权人依法分配。

本案中祥某材料公司未撤回或变更其要求恒某房产公司直接向其支付的诉请，故被驳回。此外值得注意的是，本案债务人系经重整程序（重整计划已获批准、应收账款已纳入破产财产），法院仍参照上述规则驳回诉请，其根本理由在于个别清偿的基础已因债权确认与重整计划的安排而不复存在。

（三）债权人与管理人的行动指引

对债权人而言，债务人进入破产程序后，正确的路径是及时申报债权、参加债权人会议、督促管理人向次债务人追收应收账款，而非坚持通过代位权诉讼“绕道”个别受偿；确已提起代位权诉讼的，应评估是否依第二十一条第二款但书及时变更诉请，避免诉讼被驳回。

对管理人而言，应当及时接管并追收债务人对次债务人享有的债权，同时关注在审的代位权诉讼，依法推动中止审理并将追收财产归入债务人财产，以保障全体债权人公平受偿。

1.《中华人民共和国民法典》第537条：人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利被采取保全、执行措施，或者债务人破产的，依照相关法律的规定处理。

2.《中华人民共和国企业破产法》第44条：人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利。

3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》

第21条：破产申请受理前，债权人就债务人财产提起下列诉讼，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理：（一）主张次债务人代替债务人直接向其偿还债务的……债务人破产宣告后，人民法院应当依照企业破产法第四十四条的规定判决驳回债权人的诉讼请求。但是，债权人一审中变更其诉讼请求为追收的相关财产归入债务人财产的除外。