《征求意见稿》第六十条至第七十七条系统整合、细化了公司解散与清算规则，其中多数条款系对《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（2020修正）》（以下简称“《公司法解释（二）》”）相关规定的承继与重申，本文不逐一展开。在原有规则基础上新设或作出显著修改的有以下四条：
（一）司法清算：申请主体调整与董事自行清算前置
《征求意见稿》第六十六条规定：有下列情形之一，债权人、股东以及作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关等利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）清算义务人逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但无正当理由超过合理期限仍未清算的。董事怠于履行清算义务，未依法组成清算组进行自行清算，直接申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院不予受理。
本条第一款在《公司法解释（二）》第7条基础上，将申请主体调整为债权人、股东、作出吊销营业执照决定的部门及公司登记机关。行政机关取得申请资格，与《公司法》第233条、《强制注销公司登记制度实施办法》形成衔接，对被吊销执照满三年的公司，登记机关既可启动强制注销，也可在责任倒查需要时申请司法清算。与之相对的，本条同时删除了《公司法解释（二）》第7条第二款第（三）项“违法清算可能严重损害债权人或者股东利益”的司法清算启动情形。
本条还将《公司法解释（二）》中的“故意拖延清算”修改为“无正当理由超过合理期限仍未清算”，前者以证明清算义务人的主观故意为要件，后者改采客观标准，债权人的申请门槛相应降低。本条第二款则是新设的程序规则，明确董事自行清算是司法清算的前置程序，这是因为清算义务是董事的积极义务而非可选。对董事而言，解散事由出现后十五日内启动自行清算，既是义务，也是隔离个人责任的“防火墙”。
（二）债权补充申报与股东的剩余财产返还责任
《征求意见稿》第七十二条第二款规定，债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配的财产中依法清偿。公司尚未分配的财产不能全额清偿，债权人请求股东在其取得的剩余财产范围内清偿的，人民法院应予支持；股东以债权人未在规定期限内申报债权具有重大过错为由主张其不应承担责任的，人民法院不予支持。
该条吸收了《公司法解释（二）》第13条、第14条的规定，确立了“申报遗漏”情形下的处理规则：一是补充申报窗口以清算报告经股东会或者人民法院确认完毕为界，此前未申报的债权人均可补救；二是清偿顺位为先以未分配财产清偿，不足部分由股东在其已实际取得的剩余财产范围内补充清偿，这一补充清偿责任与简易注销承诺不实情形下的全额连带责任形成了鲜明的责任梯度；三是股东不得以债权人自身怠于申报具有重大过错为由抗辩；四是补充申报的债权即使靠未分配财产和股东返还的剩余财产仍不能全额清偿，债权人或清算组也不得再据此申请公司破产清算，债权人应当自行承担损失风险。
相较《公司法解释（二）》第14条“债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外”的但书，本条明确删除了该免责空间，实质加重了取得剩余财产股东的返还义务。若债权人未申报系清算组未尽通知义务所致，其还可依《公司法》第238条另行向清算组成员索赔，两条路径并行不悖。
（三）清算义务人责任的两层构造与免责抗辩的成文化
《征求意见稿》第七十五条规定，董事恶意处置公司财产，或者未在法定期限内成立清算组开始清算导致公司财产贬值、毁损、灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。董事怠于履行清算义务，导致公司因主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持，但是董事举证证明公司在出现解散事由之前已无财产可供清算的除外。
本条与《公司法》第232条第三款衔接，相较《公司法解释（二）》第18条有两点实质变化：一是责任主体由“有限公司股东、股份公司董事和控股股东”收窄为董事，与新法下清算义务人的身份调整保持一致；二是将董事责任区分为两类情形，“恶意处置财产／未按期清算致财产贬损灭失”的，在造成损失范围内承担赔偿责任；“怠于履行清算义务致无法清算”的，应承担损害赔偿责任（《公司法解释（二）》规定为连带清偿责任）。
尤其值得注意的是，第二款新增了董事免责抗辩条款，公司出现解散事由之前已无财产可供清算的，董事不承担赔偿责任，且由董事负担因果关系举证。这与《九民纪要》第15条的因果关系抗辩一脉相承，为董事提供了明确的免责路径。
（四）清算责任主体明确为清算组成员
《征求意见稿》第七十六条规定：清算组成员恶意处置公司财产，或者未经依法清算程序即以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理公司注销登记，债权人请求其承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。
本条承继《公司法解释（二）》第19条的规范思路，责任主体发生实质收窄：旧条文下，有限公司股东、股份公司董事和控股股东以及实际控制人均可成为被请求的主体。《征求意见稿》则将责任锁定于清算组成员，与新《公司法》下董事为清算义务人、第238条确立的清算组成员忠实勤勉义务体系贯通，区分了清算义务人和清算责任承担主体。
对债权人而言，这一变化直接影响请求权基础的选择：不能再依本条直接起诉未担任清算组成员的股东或实际控制人，而应视情形转依《公司法》第240条第三款（简易注销承诺不实的股东连带责任）、第192条（控股股东、实际控制人指示董事、高管损害公司利益的连带责任）或第23条（法人人格否认规则）主张。对清算组成员而言，清算报告及注销申请文件上的每一次签字都构成实质风险敞口。