金融·看法丨房地产信贷基础制度重构的两条主线与实务应对
发布日期:
2026-09-23

2026年8月27日,中国人民银行、国家金融监督管理总局联合印发《关于改革完善房地产信贷管理 推动加快构建房地产发展新模式的意见》(银发〔2026〕171号,以下简称《意见》),自印发当日起施行。同时,住房和城乡建设部、自然资源部、金融监管总局印发《关于完善商品住房销售制度的通知》(建房规〔2026〕3号,以下简称《销售通知》),中国证监会发布《关于资本市场支持构建房地产发展新模式的意见》,金融监管总局单独或者会同有关部门制定五个配套管理办法,即《商品住房开发贷款管理办法(试行)》《个人住房贷款管理办法(试行)》《商业地产贷款管理办法(试行)》《城市更新项目贷款管理办法(试行)》《信托公司开展房地产领域信托业务管理办法(试行)》。四组文件几乎同日落地,销售制度、信贷制度与资本市场工具形成一套相互支撑的安排,《意见》处在这套安排的中间位置。

《意见》正文只有三十六条,废止的旧文件却有九份,时间跨度从2003年到2016年。一份新规同时终结九份旧文,在房地产金融领域并不多见,这个对比本身说明了改革的性质。它不是在既有框架内再打一个补丁,而是把框架换掉。

把三十六条拆开看,真正改变行业运行方式的动作只有两个,一是项目资金转入封闭运行,二是个人住房贷款发放时点后移。前者重新界定了钱放在哪里、由谁看管,后者重新分配了建设期的风险。其余条款大多围绕这两个动作展开配套。本文沿这两条主线梳理制度变化,并在每一处变化后面说明它对企业和银行意味着什么。

九份旧文件的退场与制度分层

《意见》第三十六条列明的废止文件共九份,分别是《中国人民银行关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(银发〔2003〕121号)、《中国人民银行关于调整住房信贷政策有关事宜的通知》(银发〔2006〕184号)、《中国人民银行 中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》(银发〔2007〕359号)及其补充通知(银发〔2007〕452号)、《中国人民银行关于扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度等有关问题的通知》(银发〔2008〕302号)、《中国人民银行 中国银行业监督管理委员会关于完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》(银发〔2010〕275号)、《中国人民银行关于做好差别化住房信贷政策实施工作的通知》(银发〔2011〕66号)、《中国人民银行 中国银行业监督管理委员会关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》(银发〔2015〕305号)、《中国人民银行 中国银行业监督管理委员会关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》(银发〔2016〕26号)。

把这份清单连起来读,会看到一条清晰的轨迹。九份文件多数围绕首付比例、二套房认定、利率浮动幅度展开,随行就市,就事论事,每一次市场变化对应一份新文件。单看每一份都有其合理性,叠在一起就成了层层加码、彼此打补丁的局面。实务中判断一个项目适用什么规则,往往需要把十几份文件排在一起比对,制度本身变成了交易成本。

《意见》的处理办法是把调控性内容与基础性内容分开。首付比例、利率水平这类需要随市场调整的参数,交由宏观审慎管理框架处理(第三十一条至第三十三条);贷款品种、发放条件、资金管理、期限结构这类不宜频繁变动的内容,写进《意见》正文。经过这一次分层,房地产信贷第一次有了相对稳定的制度底盘。对企业来说,这意味着今后的政策跟踪对象会发生变化,需要盯住的不再是一份份新发的通知,而是宏观审慎工具的参数调整。

信贷改革与销售制度改革的配套关系

单独读《意见》容易低估这轮改革的力度,必须把《销售通知》一并解读。

《销售通知》把商品房预售许可条件,从《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十五条第一款第(三)项规定的“投入开发建设的资金达到工程建设总投资的百分之二十五以上”,提高到“单体建筑完成主体结构封顶”,具体标准由地方结合实际确定;同时要求新出让土地的项目、已经出让但尚未取得建设工程规划许可证的项目优先采用现房销售,已经取得规划许可的项目鼓励实行现房销售。购房人的首付款和贷款资金全部进入监管账户,监管延续到项目竣工验收、配套设施具备交付条件后才解除。开发企业不能按期交房的,购房人享有合同解除权和退款请求权。

预售条件提高与现房销售优先,直接推迟了销售回款的时点。信贷端如果不同步调整,开发企业的现金流会在建设期断裂。《意见》延长开发贷款期限、明确保障性住房和租赁住房的贷款品种、放开经营性物业贷款的期限与比例,都是在为销售制度改革腾出空间。反过来看,如果只改信贷而不改销售,把按揭放款推到竣工备案以后,预售制度就失去了原有意义。两份文件互为前提,任何一方单独执行都会失衡。

需要提示的是,预售条件的调整涉及与上位法的衔接。商品房预售许可属于由法律设定的行政许可,《城市房地产管理法》第四十五条第一款第(三)项对投入开发建设资金的比例已有明确规定。《中华人民共和国行政许可法》第十六条第四款规定,法规、规章对实施上位法设定的行政许可作出的具体规定,不得增设行政许可,对行政许可条件作出的具体规定,不得增设违反上位法的其他条件。《销售通知》属于部门规范性文件,新的预售条件在实施中如何与上述规定相衔接,地方细化标准的依据和形式如何确定,是接下来值得关注的问题。

资金封闭与开发环节的项目本位

开发环节的变化内容最为集中,核心是把资金管理从企业层面压到项目层面。

1.一个项目对应一家主办银行和一个资金账户

《意见》第十二条确立主办银行制。单个项目只能有一家主办银行,项目资金账户在主办银行开立,房地产开发贷款结清前主办银行和资金账户原则上不得变更,项目预售资金监管账户和定金账户也应当按规定在主办银行开立。《商品住房开发贷款管理办法(试行)》进一步明确,主办银行由借款人与贷款人协商一致后确定,主办银行可以单独发放贷款,也可以作为牵头银行采用银团模式发放。

过去开发企业在多家银行同时开户、同时授信是常态,资金在各账户间腾挪的空间很大。主办银行制把这个空间关上了。对银行来说,主办银行的角色不再限于放款,还包括对项目全部资金流的监管,责任明显加重,银团模式的使用频率可能随着上升。对开发企业来说,选择主办银行成为一项需要慎重对待的前置安排,一旦确定,在贷款结清以前很难更换,银企关系的稳定性要求也随着提高。

2.集团资金池边界的重新划定

按照《商品住房开发贷款管理办法(试行)》,除按规定单独监管的预售资金、定金以外,开发贷款、项目自有资金、现房销售资金等与项目相关的全部资金,都要纳入主办银行的资金账户管理,各项目的资金不得混同。配套办法还明确禁止违规将项目贷款资金、项目收入资金划拨至房企集团或者关联企业。

这一条对房企集团的财务架构冲击较大。资金集中管理、内部资金池、由集团统一调拨,这些做法将与项目封闭管理直接冲突。集团财务公司的归集范围、内部往来的结算规则、成员单位的资金使用权限,都需要重新划线。清理对象不只是一两份制度文件,而是整个集团的资金运行方式,其中大量既有的内部借款与往来款安排需要逐笔排查。

3.资本金核查时点的前移

第十一条要求项目资本金比例符合国家关于固定资产投资项目资本金制度的规定,并且项目资本金应当先于房地产开发贷款全额到位,与开发贷款配套投入项目建设。配套办法还要求项目资本金实缴到位、企业注册资本实缴到位。

“先于贷款全额到位”改变的是资本金核查的时点和强度。过去比较常见的做法,是资本金与贷款同步甚至滞后投入,或者以股东借款、明股实债的形式充作资本金。在新的要求下,银行在放款前就要核实资本金的真实性与来源合法性,上述安排的可行空间大幅收窄。企业需要重新测算项目启动所需的自有资金规模和到位时间,这项测算的结果往往会改变项目的可行性判断。

4.分批发放与受托支付下的持续核查

第十五条要求银行按照项目建设进度、风险情况分批发放房地产开发贷款,并通过在主办银行开立的资金账户,以受托支付方式付至项目公司交易对象账户。配套办法要求放款进度与项目实物建设进度相匹配。

受托支付不是新概念,但把它与实物形象进度绑定,等于把贷款发放变成一个持续核查的过程。银行需要建立进度核验的证据链,工程监理报告、形象进度确认、付款申请三者的一致性会成为审计与检查的重点。开发企业的工程款支付节奏、总包合同的付款节点,也要与提款计划对齐,否则容易出现合同义务已经到期而贷款尚不能提取的局面。这一点在总包合同谈判阶段就应当考虑,事后调整的余地有限。

5.期限结构调整与土地杠杆入口的关闭

第十三条按销售方式区分开发贷款期限。预售项目原则上不超过3年、最长不超过5年;现房销售项目原则上不超过5年、最长不超过7年;商业地产项目原则上不超过7年。住房租赁开发建设贷款期限一般为3年、最长不超过5年(第十七条)。保障性住房开发贷款按保本微利原则确定利率,利率一般应当低于商品住房开发贷款利率水平(第十六条)。第十四条明确增信方式应当以土地使用权、在建工程抵押为基础,可以采取股东担保、股权质押等方式。

第五条是另一条硬约束,银行业金融机构不得发放用于缴交土地出让价款及相关税费的贷款。这条规则本身并不新鲜,写进基础制度以后,配合《销售通知》关于企业须用自有资金购地的要求,土地环节的杠杆通道基本被封住。此前以并购贷款、信托计划、私募基金等形式出现的土地前融安排,需要重新审视其合规基础。《销售通知》允许土地出让价款分期缴纳,为企业保留了一定的资金调度余地,两项规则需要结合起来把握。

放款时点后移与建设期风险的再分配

第一条主线改变的是行业的运行方式,第二条主线改变的是风险在各方的分配。

1.从网签放款到竣工备案后放款

第二十二条规定,所购新建住房实行现房销售的,个人住房贷款应当在销售备案后发放;实行预售的,应当严格在项目竣工备案后发放。放款资金采用受托支付方式,现房销售项目支付至项目公司在主办银行开立的资金账户,预售项目支付至项目预售资金监管账户,再交易住房支付至借款人交易对象账户。

此前按揭贷款在所购住房主体结构封顶、商品房买卖合同网签、办理抵押预告登记后即可发放。购房人从放款当日开始还本付息,而房屋交付还在一两年以后。近年来大量出现的停工项目纠纷,症结正在于此。房屋没有交付,贷款已经计息,建设期的风险完全落在购房人身上。新规把放款时点推到竣工备案以后,购房人在拿到房子以前不承担还款义务,建设期的风险重新由开发企业和银行承担。

这一调整的意义超出信贷技术层面。预售制度运行三十年,其隐含的制度安排是让购房人以预付款方式为开发建设提供无息融资,同时承担项目烂尾的主要损失。放款时点后移把这部分风险交回给有能力识别和定价的主体,这是风险配置逻辑上的一次纠正。

2.现金流曲线的整体位移

这个变化的影响是双向的。购房人的处境明显改善,但银行在建设期失去了按揭这一笔资金来源,开发企业在竣工以前也拿不到按揭回款,项目现金流的曲线整体后移。《意见》同步延长开发贷款期限,正是为了填补这段空档,两者是一组配套动作。

对开发企业来说,施工期的付款从此完全依赖开发贷款与自有资金。商品房买卖合同的交付条款与违约责任、总包与分包合同的付款节点、供应链融资的还款来源,都要与新的资金流时点重新对齐。付款节奏如果不作调整,很容易出现合同义务与资金能力的错配。对于依靠高周转维持运转的企业,需要调整的可能不止是合同文本,而是经营模式本身。

3.四十年期限与还款能力核查的同步收紧

第十九条要求借款人符合住房所在城市的购房条件。第二十条规定,个人住房贷款应当符合最低首付比例要求,期限最长不超过40年,贷款金额不得超过所购住房的评估价值。期限从此前的30年延长到40年,为月供压力提供了调节空间,同时也拉长了银行的资产久期。第二十一条要求重点评估借款人还款能力,加强借款人收入真实性核查,并符合相应的收入比例要求。

期限放宽与偿债能力核查收紧同时出现,方向是清楚的,给的是弹性,不是杠杆。银行需要在资产负债管理与定价模型中反映40年期限带来的久期变化,收入核查的手段和留痕要求也要相应提高。

4.利率协商权、还款计划调整与一类产品的退出

第二十四条规定,对于已发放的浮动利率个人住房贷款,当贷款利率水平与全国新发放个人住房贷款利率偏离达到一定幅度时,借款人可以与银行业金融机构协商变更合同约定的利率水平。这实际上在存量按揭合同中嵌入了一个重定价的协商机制。合同文本如何约定触发条件、偏离幅度和协商程序,是接下来需要解决的问题,条款过于开放容易引发争议,过于严格又可能被认定为规避该条要求,措辞需要仔细推敲。

第二十六条针对收入中断的借款人,允许银行按市场化、法治化原则与借款人自主协商,采取合理延后还款时间、贷款展期、延迟还本等方式调整还款计划。这为按揭纾困提供了明确依据,银行需要相应调整内部授权、风险分类与拨备规则。

第二十四条还包含一项禁止性规定,不得发放贷款金额随房产评估价值浮动、不指明用途的住房抵押贷款。市场上的循环额度型房抵贷产品属于这条规则的清理对象,存量业务需要尽快排查并制定退出方案。

与上述调整相配套,第二十五条鼓励符合条件的银行业金融机构以个人住房贷款为基础资产发行信贷资产支持证券,为存量按揭资产提供了流转渠道,也在一定程度上缓释了期限延长带来的久期压力。

持有型物业融资规则的定型

前两条主线关上了旧的资金入口,必须有新的出口接上。《意见》第五章把经营性贷款单独成章,给出了明确的期限与比例上限。

经营性物业贷款期限最长不超过15年,贷款金额原则上不超过物业评估价值的70%(第二十九条)。住房租赁经营性贷款按产权情况分列。运营自有产权长期租赁住房的,期限最长不超过20年、融资比例不超过80%;运营非自有产权住房的,期限最长不超过5年、融资比例不超过租金总额的70%(第三十条)。住房租赁团体购房贷款期限最长不超过30年,贷款金额原则上不超过物业评估价值的80%,并且在贷款存续期内房屋租赁用途不得改变(第二十八条)。商业用房购房贷款限于已竣工备案的房屋,期限一般不超过10年、最长不超过15年(第二十七条)。

此前经营性物业贷款依靠单独发文推动,期限和比例在实践中差异很大,融资安排缺乏可预期性。规则固定下来以后,租赁住房、商业地产的持有运营才具备可测算的融资基础。配合证监会同日发布的意见所明确的商业地产抵押贷款支持证券、不动产ABS、不动产投资信托基金以及不动产私募投资基金试点等安排,从开发、持有到退出的链条才算接上。房地产企业的收入结构如果要从销售转向持有,这一章是制度上的支点。

需要提示的是,第二十八条关于租赁用途不得改变的要求,是一项最长可达三十年的持续性义务,应当在贷款合同、租赁合同和物业处置安排中作出对应约定,避免后续因用途变更触发违约。

宏观审慎框架下的参数化调控

第三十一条至第三十四条构建了房地产金融宏观审慎管理框架。按照第三十一条,中国人民银行依法实施房地产宏观信贷调控,牵头建立房地产金融宏观审慎政策框架,会同相关部门制定政策并开展宏观审慎管理,金融监管总局依法对银行业金融机构房地产贷款业务实施监督管理。第三十二条分四款规定了首付比例政策、贷款集中度管理、利率政策和房地产金融逆周期调节机制。第三十三条明确,人民银行对银行业金融机构房地产信贷业务开展宏观审慎监测评估,并可根据监测评估结果,会同相关部门调整适用的管理工具参数。第三十四条要求改革完善房地产信贷、债券、股票、资管、境外融资等全口径统计体系,银行需要优化统计业务流程、完善数据报送制度。

这一框架把此前散落在九份文件中的调控手段收拢成工具箱,含义有两层。一是首付、利率这类参数今后通过参数调整实现,不再逐次发文,政策变化的频率可能提高,但每一次的幅度可能收窄。二是全口径统计意味着监管能够看到企业在信贷、债券、资管、境外各条线的融资全貌,分渠道规避总量约束的做法难以为继,企业的合并口径负债率将第一次被完整观察。

规则切换期的判断与准备

1.两条不同的新老划断线

《销售通知》以建设工程规划许可证的取得时间作为分界。通知施行前已经取得规划许可的项目按原政策执行,但要严格预售资金监管;施行当日起新出让土地或者尚未取得规划许可的项目适用新规则。《商品住房开发贷款管理办法(试行)》则以合同签订时间为界,新签合同的项目适用新办法,此前已签合同的项目按原约定执行。

两条分界线的标准不同,实务中判断某个具体项目适用哪套规则,需要就销售端和信贷端分别作出认定,不能笼统处理。跨期项目、分期开发项目还要注意同一开发主体下不同分期可能适用不同规则,合同和内部审批文件都应当留下清晰的时点证据。这是眼下最容易出错、也最需要尽快完成的一项工作。

2.银行业金融机构的三项准备

制度层面,开发贷款、个人住房贷款、经营性物业贷款、住房租赁贷款的内部管理办法需要全面修订,授信审批权限、尽职调查要点、放款条件清单都要重写。五个配套管理办法是这轮修订的直接依据,与《意见》条文对照使用更为稳妥。

文本层面,主办银行安排、资金账户监管、受托支付路径、分批发放与进度核验、利率协商变更机制、还款计划调整的触发与程序,都需要在合同中落地。

能力层面,按揭放款时点后移以后,建设期的信用风险不再由购房人分担,银行对项目本身的判断能力成为关键。项目风险与集团风险的区分、进度核验的证据管理、多个项目资金混同的识别,都是需要补齐的短板。

3.法律服务重点的位移

投融资尽职调查的重点会发生转移。资本金实缴凭证与来源、主办银行与资金账户的确定情况、预售资金监管协议的条款、项目与集团的资金往来记录,都会成为必查项。过去以集团报表和主体评级为主的判断方式,需要向项目层面的现金流与合规状况倾斜。

合同审查方面,资金账户不得变更的约定与账户质押、应收账款保理等既有安排可能产生冲突,需要提前识别并作出取舍。受托支付的路径设计如果与工程付款安排不匹配,容易在履约过程中形成障碍。租赁团体购房贷款项下用途不得改变的长期义务,也需要在多份合同中保持一致。

争议解决方面,按揭放款时点后移以后,因项目停工引发的购房人停贷类纠纷,事实基础和责任分配都会与此前不同。预售资金监管账户、项目资金账户在执行程序中的地位,也会成为新的争点。

结语

回到开头的对比,九份文件用十三年时间回答的是同一个问题,即市场热了怎么办,冷了怎么办。《意见》回答的是另一个问题,即房地产融资的信用应当建立在什么基础上。它给出的答案是具体项目,不是企业主体;是封闭运行的资金,不是可以腾挪的额度;是经营性现金流,不是尚未发生的销售回款。

对市场主体来说,短期内要面对的是现金流曲线后移带来的压力,以及大量制度文本的修订工作。放在更长的周期看,规则的稳定性本身就是一种确定性。眼下要做的,是尽快把新规则转化为内部制度、合同文本与操作流程,在过渡衔接期内完成对存量业务的排查,避免在规则切换的过程中形成新的风险敞口。

作者:金融法律事务部  郭晓寒、张文玉