摘要：新能源电站并购中，为承接后续项目接入而超前建设的升压站与送出线路，通常已被整体计入目标公司固定资产，而同一设施之上并存的建设工程合同关系、共建共用关系与二次清算安排，却常被一并作为“分摊”处理。就同一座升压站，有的接入方支付一次性土建分摊费，有的按年支付租赁费，有的仅在会议纪要中记载“原则同意分担”；款项名称不同，付款方取得的可能是共有份额、长期使用权或者单纯的合同权利，法律效果并不相同。容量比例可解决固定输送能力的分摊，却不解决运行费用的计量与分摊基数的剔除；后续接入是否重算、电网回购是否成立，则决定垫付的成本能否实际回收。本文以《关于做好新能源配套送出工程投资建设有关事项的通知》（发改办运行〔2021〕445号）为主线，结合《民法典》关于建设工程合同、共有与地役权的规定，依次分析资产边界的划分、容量比例分摊的适用范围、付款性质与权利形态、分摊基数的审查与证明，以及新增接入与电网回购情形下的二次清算机制。共用设施审查真正需要确认的，是该比例所指向的分摊基数能否经证据证明、付款方取得何种权利，以及垫付的成本有无实际回收路径。

关键词：共用升压站｜送出线路｜超前建设｜费用分摊｜容量比例｜资产权属｜电网回购｜新能源电站并购

引言：分摊比例确定不等于分摊价款确定

新能源电站项目中，为承接后续项目接入而超前建设的升压站与送出线路，通常在并购时已被整体计入目标公司固定资产。目标公司按数座电站接入的预期预留主变、母线、间隔和线路容量，实际却只有本项目先并网。相邻项目陆续接入后，有的支付过一笔“土建分摊费”，有的按年付“租赁费”，有的仅在分摊双方的会议纪要上确认“原则同意分担”。卖方据此主张整站造价均属目标公司资产，其余部分可由后接入业主分摊收回，买方核查后往往发现，建设成本中包含为后续项目预留的设备与容量，已约定的分摊款尚未收齐，电网回购亦仅有原则性表述。

上述情形的问题在于，同一座升压站、同一送出线路之上并存的数种法律关系被一并作为“分摊”处理。建设单位与承包人之间的建设工程合同关系，解决的是工程价款数额；先建业主与后接入业主之间的共建共用关系，解决的才是分摊基数与分摊方式。二者规范基础不同、证明对象不同，结论不能相互替代。将整站造价按装机容量比例折算为应收分摊款，实质上是把工程造价问题当作业主之间的费用分配问题处理。

因此，审查共用设施不应停留在“按容量分摊是否合理”这一层面，而应依次回答四个问题：其一，分摊的究竟是哪一段资产，专属设施、既成共用设施与预留设施的边界如何划定；其二，分摊的是建设成本、使用对价还是运维费用，三者对应的请求权基础并不相同；其三，付款方付款后取得的是所有权、共有份额还是单纯使用权；其四，后续新增接入、扩容改造和电网回购发生时，既有各方如何重新结算。上述任一问题存在含混，账面上表现为应收分摊款的资产，交割后都可能变成无法证明的垫付款，或者一项不能独占、不能自由处置的共用资产。

共用升压站与送出线路之上，通常并存两层法律关系。二者的规范基础、证明对象与约束范围均不相同，混同处理是此类纠纷与交易误判的源头。

（一）第一层关系：建设单位与承包人之间的建设工程合同关系

第一层关系发生于建设单位（发包人）与EPC总承包人、施工单位、设备供应商之间，其规范基础为《民法典》合同编第十八章建设工程合同。该层关系解决的是工程实际完成量、合同价款调整、变更签证与索赔处理，以及承包人应得工程价款数额。价款确定的依据为：建设工程施工合同及其补充协议、招投标文件、工程量清单与计价规范、经双方确认的变更签证、索赔报告与批复文件、竣工验收资料，以及双方书面确认的其他文件。

（二）第二层关系：先建业主与后接入业主之间的共建共用关系

第二层关系发生于先建业主与后接入业主之间，其法律性质须依约定内容分别定性，不能仅凭款项名称为“分摊费”即作同一处理：

约定共同出资、共享份额并共同承担管理费用的，可能构成对设施按份共有，适用《民法典》物权编第八章“共有”的相关规定；如无其他约定，处分共有物或者作重大修缮、变更性质或者用途的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人同意，共有人之间另有约定的除外（《民法典》第三百零一条）；共有物的管理费用及其他负担，有约定的从约定，没有约定或者约定不明确的，按份共有人按照其份额负担（《民法典》第三百零二条）。

（三）两层关系混同的法律风险及审查顺序

两层法律关系规制的对象不同。EPC结算价已经确定，只能说明先建业主对承包人的工程债务基本收口，并不当然证明后接入方应按该数额分摊。反之，多家业主约定按容量分摊，也不能证明承包人报送的每一项费用都应进入分摊基数。分摊前至少要依次完成以下三步：先确认实际发生且依法应计入的工程造价，再从中剥离非共用、无效和专属支出，最后对净共用成本适用约定比例。上述审查逻辑顺序可以表述为以下公式：

可分摊建设成本＝经确认的共用设施造价－非共用部分－由特定一方原因增加的费用－已获保险赔款或第三方补偿－约定不进入分摊的其他款项。

某一接入方承担额＝可分摊建设成本×约定分摊比例＋其专属接入或扩容费用－其已付款及应享回拨。

需说明的是，上述并非法定计算公式，而是事实审查的顺序安排。合同另有约定的，从其约定；地方另有适用规则的，还要叠加当地要求。实务中最应避免的处理方式，是以项目总投资乘以一个容量比例，直接得出应收分摊款。

（一）发改办运行〔2021〕445号文的规范内容与适用范围

国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司《关于做好新能源配套送出工程投资建设有关事项的通知》（发改办运行〔2021〕445号）明确：原则上优先由电网企业承建新能源配套送出工程；电网建设有困难或建设时序不匹配的，允许发电企业自愿投资建设，可以多家联合建设，也可以一家建设、多家共享；经双方协商同意，发电企业建设的配套工程可在适当时机由电网企业依法依规回购。

这份文件解决的是谁可以建、能否共享、能否回购，并没有规定全国统一的费用分摊比例。容量占比、实际利用、受益程度、资产残值或者租赁计费，都可能成为合同约定的费用分摊方式。采用哪一种，取决于共用设施的物理功能和各方取得的权利，而不应将“谁受益、谁承担”简单等同于“按装机容量”这一种分摊标准。

（二）地方指导意见的效力边界

地方规则可以提供更细的操作口径。例如，《云南省新能源项目共用接网工程费用分摊指导意见（试行）》把固定租赁费用与附加租赁费用分开：固定部分原则上以交流侧额定装机容量占比为基础，运维和损耗等附加部分以实际年发电量占比为基础；后续接入导致的改扩建费用，原则上由后接入方承担。

但需要提示的是，此类地方指导意见在效力层级上属于规范性文件，其功能是提供操作口径与协商参照，不能直接替代当事人之间的合同约定。就平等主体之间的民事结算关系而言，地方规范性文件原则上不具有直接创设或者变更民事权利义务的效力；当事人另有明确约定的，仍应从其约定。该意见对云南省的新能源项目具有直接参考价值，但不能不加说明地套用于其他省份。其他地区的项目，仍应核对当地能源主管部门、电网企业的接入意见和当事人协议的约定内容。

一座升压站很少能够整站笼统分摊。主变、母线、GIS、出线间隔、继电保护、通信、计量、站用电、消防、道路、围墙、护坡、生产楼和生活设施，各自服务对象不同。送出线路也要从项目专用集电线路、汇集点、共用线路、接入公网的产权分界点逐段拆开。边界未予划分的，专属成本就容易进入分摊基数，共用设施又可能被先建方单独登记、抵押或转让。依据服务对象与成本归属，实务中可将设施分为三类。

第一类是专属设施。只服务某一项目的进线间隔、专用线路、专属保护和计量装置，原则上由该项目承担，不计入分摊基数。

第二类是既成共用设施。各项目实际共同使用的主变、母线、出线间隔、通信保护和送出线路，可以计入共同分摊范围，但仍须区分建设成本、日常运维、技术改造和事故抢修。

第三类是预留设施。为规划中的后续项目预留的场地、主变容量、间隔或线路冗余，不能因为已经由先建方付款，就立即全部转化为其他方到期债务。需考察后续项目是否实际建成、是否获得接入方案、是否占用预留能力，以及合同是否把预留容量本身约定为应付对价、合同约定的分摊款支付条件是否成就。

例如，化隆柴达木能源开发有限公司、武威晖晟新能源有限责任公司合同纠纷案二审（（2023）青02民终697号）中，青海省海东市中级人民法院认定：协议约定最终分摊费用以各方认可的经审计竣工财务决算为准，并按接入容量比例计算。主张分摊的一方没有提交双方认可的决算资料，另一方项目又未建成、未接入，法院据此认为付款条件和计算基础均未成就。这个案件说明：牵头方已将工程建设完毕，并不必然等于所有签约方的分摊款当然到期，计费基数、接入容量和付款条件缺一不可。

第一，为先建项目单独服务的工程。项目专用进线、专属间隔、生活设施和仅为先建方配置的设备，可能借“整站共用”转嫁给后接入方。

第二，未经约定的超标准建设。牵头方提高主变等级、冗余标准或装修配置，如不能证明属于接入方案要求或各方认可，不宜当然进入分摊基数。

第三，由牵头方自身管理造成的超支。返工、窝工、违规发包、质量整改和逾期索赔，原则上先在建设合同层面辨明责任，不能未经审查就由共用方平摊。

第四，改变站址或方案后的沉没成本。旧址征地、道路、土建和设计费能否进入新方案分摊，要看变更原因、合同约定、资料完整性以及该投入是否仍对共用工程有价值。

第五，已由保险、第三方赔偿、政府补助或电网回购价款覆盖的金额。重复纳入分摊，会造成先建方超额受偿。

第六，资金成本和内部管理费。建设期利息、融资费用、项目管理费是否分摊，应有合同依据和计算明细；“先行垫付”不当然产生按内部收益率计取资金占用费的权利。

共用设施分摊争议中，双方举证通常包括EPC合同、结算审核报告、竣工财务决算、共用协议、会议纪要、付款凭证、财务账簿等材料。上述材料能否相互印证并形成完整的证明链条，重点在于每一类材料的证明对象、证明力，以及其与其他材料之间的勾稽关系。

第一类是物理边界与产权归属类证据，包括竣工图、设备清册、接入系统方案、产权分界协议与固定资产卡片。此类材料用于证明设施的物理位置、功能、服务对象与产权主体，是判断某一设施属于专属设施还是共用设施，以及划分分摊范围的基础。竣工图与设备清册记载不一致，或者固定资产卡片与现场状况不符的，应综合现场核查结论与接入系统方案确定的建设界面为准。

第二类是造价形成类证据，包括EPC合同、变更签证、索赔与反索赔文件、结算审核报告、发票与付款凭证。此类材料用于证明分摊基数，审查时应将合同价、变更签证、索赔、结算审核与发票逐项对应，区分确定金额、争议金额与无凭证金额。结算审核报告未经承包人、监理人签章确认或者附有保留意见的，其证明力显著下降；仅有发票而无对应工程量凭证的，不足以证明该部分造价已经实际发生。

第三类是分摊约定与款项性质类证据，包括共用协议、补充协议、会议纪要、往来函件与收款凭证。此类材料用于证明分摊比例、计费口径与付款性质。自经确认的造价出发，尚须逐项剔除专属费用、责任性超支、补偿款与不应进入分摊的项目，再行适用各项分摊因子。会议纪要中“原则同意分担”一类的表述，仅能证明磋商过程，不足以证明分摊债务已经成立；已付款项的性质属于出资、补偿、租金还是保证金，应当结合合同约定、票据记载与会计处理综合判断，不能仅凭付款凭证加以推定。

第四类是权利负担与用益物权类证据，包括共有份额约定、抵押与查封登记、融资租赁合同、地役权或者通行权登记文件、运维委托协议。此类材料用于证明付款方所取得的权利形态及其对抗效力。

第五类是收付款与二次清算类证据，包括各共用方已付款与应付款明细、保证金收付记录、运维费分摊台账、后接入业主缴纳的款项、电网回购款与保险赔款。此类材料用于证明分摊债权是否已经届期、是否已经部分清偿，以及是否存在应当回拨的款项。此类材料应当与前述四类材料逐笔勾稽：已收款项未计入分摊基数，或者回购款已经收取而运维费仍在继续分摊的，均应在重算时予以调整。

此外，鉴定虽能计算工程量和造价，却不能替法院或仲裁庭对合同效力、产权性质和分摊比例的判断。GB/T 51262-2017《建设工程造价鉴定规范》要求鉴定依据原则上进入质证范围；对真实性、关联性或法律关系有争议的材料，应由委托人质证、法庭判断。故诉讼中只提交一份单方审计/鉴定报告，或申请进行司法鉴定，并不能自动完成“造价真实、属于共用、比例正确、付款到期”四层证明。

超前建设的经济逻辑，是先建方承担早期资金压力，换取后续项目接入后回收部分成本。若协议只约定首批两家分摊，却没有规定第三家、第四家接入后的重算，先建方可能重复收费，早期接入方也可能长期多承担。因此，合理的分摊机制约定应包括：新增接入前的容量和安全校核；新增项目专属改造费；既有共用成本按新分母重算；新增项目支付的历史成本补偿按原出资或已承担比例回拨；新增接入后运维和网损比例更新；预留容量长期未使用时的释放条件。上述二次清算不仅适用于新增项目接入，也适用于电网回购后回购款在既有共用方之间已付分摊款的回拨。

此外，《国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司关于做好新能源配套送出工程投资建设有关事项的通知》（发改办运行〔2021〕445号）第四条规定，发电企业建设的新能源配套工程，经电网企业与发电企业双方协商同意，可由电网企业依法依规回购。但政策上的“可以回购”不等于电网负有无条件、按原始投资额回购的义务，回购是否成立，取决于双方是否形成合意，以及评估、审批与价款支付等条件是否成就；回购价款亦可能以协议约定或者第三方机构评估确认的投资额为基准。回购方或者转让方涉及国有主体的，还可能涉及资产评估、备案及相应交易程序。因此，并购尽调应核对回购对象、评估口径、税费、付款条件、运维移交和既有共用方的价款归属。针对尚未形成书面回购安排、回购款仅具政策可能性的情况，审慎考虑该回购事项对交易估值的影响。

对收购方而言，共用设施至少可能影响四个估值项目：目标公司固定资产、应收分摊款、长期运维负担和并网可持续性。审查时应连续追问：

1.接入系统方案和产权分界文件确定的建设界面是什么，目标公司是否把本应由其他主体所有或承担的设施入账；

2.共用范围是否与竣工图、设备清册和现场一致，预留设施是否已经实际使用；

3.分摊基数取合同价、结算价、竣工财务决算、评估值还是残值，是否需要“各方认可”；

4.容量采用备案交流侧容量、接入批复容量、协议预留容量还是实际并网容量；

5.已收款的法律性质是出资、补偿、租金、保证金还是运维费，是否已经开票和入账；

6.付款方取得的是共有份额、使用权还是单纯接入配合请求权，能否对抗资产转让、抵押和破产；

7.是否存在后续接入、扩容、改接、限电、停电和事故分摊机制；

8.电网回购是否只有政策可能性，还是已经形成双方协议、资产评估和付款安排；

9.应收分摊款是否达到付款条件、是否催收、是否超过诉讼时效，交易后由谁继续主张；

10.目标公司转让股权是否需要其他共用方、融资银行或电网企业同意、通知或确认。

定义条款应列明“共用设施”“专属设施”“预留设施”“可分摊成本”“接入容量”“实际使用量”“回购款”与“新增接入补偿”，避免同一笔款项在附件中被分别写成出资、租金和垫付款。

陈述与保证应覆盖全部共用协议、补充协议、会议纪要、接入文件、结算资料、付款凭证、资产权属、抵押查封、后续接入与回购安排，并要求卖方确认不存在未披露的免费接入、超额收费或者运维承诺。

价格机制应将三类数字分开：目标公司合法拥有的共用设施资产价值；已有充分证据且付款条件成就的分摊债权；交割后仍需承担的运维、扩容、停电与争议负担。应收款能否按面值计价，取决于债务人资信、证据强度、时效状态与抵销抗辩的可能性。

交割条件可要求重大共用项目在交割前完成边界确认、结算定案或者分摊确认；不能完成的，设置专项保留金或者价款托管。对仅有原则性回购意向的，不应将预计回购收益提前计入确定价款。

专项赔偿应覆盖交割前建设和使用共用设施引发的追加工程款、分摊返还、重复收费、第三方接入、资产权属、停电损失、行政整改与税务调整。一般性“历史债务由卖方承担”的表述，通常不足以处理这类跨合同、跨期间的风险。

交割后协助条款应写明卖方及原管理团队继续提供造价、审计、签证、付款与现场资料，并配合对其他共用方催收、对电网办理回购与运维移交。涉及债权转让或者合同主体变化的，还应另行完成通知、同意或者补充协议，不能仅靠股权交割清单概括带过。

共用升压站与送出线路的费用分摊争议中，先建业主垫付的金额仅为审查起点；哪些支出属于真实造价，哪些设施真正共用，付款后取得何种权利，后续接入与电网回购如何重算，才决定一笔分摊款能否成立、能否收回。对买方而言，稳妥的处理方式是将资产边界、造价基数、分摊债权与长期负担分别估值。唯有将四项要素分别厘清，交易定价方有谈判基础，风险保留方有责任落点，交割后方不致为后接入业主的分摊争议或者电网回购落空所困扰。