境内合法与境外评价的落差:规模用工调整的供应链合规审视
发布日期:
2026-09-28

近期,某制造企业因调整新入职员工的规模与结构,先后遭遇境外客户的供应链调查,并引发资本市场关注。当地人社部门介入核查后,认定该企业相关用工处理不构成违法,但此事仍导致企业客户关系趋于紧张,同时对其境外上市进程造成不利影响。该案例表明:一项在境内法律框架下未被认定违法的用工决策,依据境外供应链准则与资本市场规则评判,却可能得出截然不同的结论。

对制造业企业来说,用工调整本属于经营过程中的常规操作。但当企业深度融入全球供应链、登陆境外资本市场后,用工问题便不再单纯是境内劳动法层面的事项。基于此,本文拟围绕以下三项议题展开探讨,以期抛砖引玉。

一、何种情形下,规模用工调整会演变为供应链合规事件

要回答这一问题,首先需要厘清跨境供应链的合规传导机制。多数情况下,境外监管机构并不会直接针对境内企业的用工行为开展执法。真正发挥作用的,是企业的境外大客户基于自身承担的法定合规义务,将相关合规要求沿着供应链传导至境内供应商。

以德国与欧盟现行制度为例。德国《供应链企业尽职义务法》(简称 LkSG)自 2023 年 1 月 1 日起施行,要求达到规模门槛的德国企业,对供应链内人权与环境风险履行尽职义务,并配套投诉机制;违规企业最高可被处以年营业额 2% 的罚款。该法义务原则上覆盖直接一级供应商,在企业掌握相关线索时,尽职义务还可延伸至更深层级的供应链主体。

欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》(简称 CSDDD)与德国 LkSG 底层逻辑一致,属于欧盟统一的价值链人权与环境尽职调查规则,覆盖范围更广。受约束的欧盟企业,需要对自身、子公司及整条价值链(上下游业务伙伴,不限于一级供应商)开展风险尽职调查。其规制的人权事项,就包含大规模用工调整、裁员、结社自由、薪酬保障、强迫劳动、童工、就业歧视等内容。违规行为由欧盟成员国监管机构执法,罚款上限可达企业全球净营业额的 3%,同时设置民事赔偿机制,受损主体可起诉涉事欧盟链主企业。

需要强调的是,上述法律约束的直接对象是德国、欧盟境内的链主企业,而非境外上游供应商。国内供应商不会仅因和欧盟、德国客户开展贸易,就成为 LkSG 或 CSDDD 的法定义务主体。但海外链主为履行自身法定义务,会通过供应商行为准则、采购合同、现场审计、投诉通道等方式,将人权用工类合规要求施加给上游供应商;供应商若无法满足要求,将承担商业后果,包括供应商评级下调、订单缩减甚至合作终止。

从上述传导逻辑可以进一步提炼:规模用工调整从普通劳动事项升级为供应链合规事件,通常需要同时满足几项条件:

其一,供应商深度嵌入欧盟 / 德国等受尽职调查法规约束的全球供应链;

其二,用工调整属于境外供应链规则重点关注的高敏感事项(集中裁员、批量人员优化等);

其三,相关争议信息溢出境内劳动争议渠道,通过境外客户投诉端口、资本市场等渠道传递至链主企业;

其四,相关信息足以让境外客户评估认为存在人权风险。

在前述制造业案例中,完整触发链条即为:企业实施集中用工调整;相关人员未局限于境内劳动争议解决途径,转而通过境外客户合规投诉渠道或资本市场反映问题;境外客户基于自身法定尽职义务,针对投诉启动供应链调查;调查结果直接作用于供应商评级、订单稳定性,并进一步传导至企业境外上市进程。这一过程和境内人社部门是否认定企业违法并无必然关联。只要用工操作让境外客户产生合规风险顾虑,就足以触发供应链调查,并随即带来商业层面的负面影响。

二、同一事件,境内外法律为何评价不同

形成上述落差的根源,在于境内外法律对同一用工情形的审查标准不同。

(一)境内法律:以形式与程序为审查重点

境内法律的核心是《劳动合同法》。与企业减员相关的规范主要包括以下几项。

第 36 条规定,用人单位与劳动者协商一致,可以解除劳动合同;第 35 条规定,协商一致可以变更劳动合同约定的内容。第 39 条、第 40 条、第 41 条分别规定了用人单位过失性解除、无过失性解除以及经济性裁员的条件与程序。此外,第 31 条规定用人单位不得强迫或者变相强迫劳动者加班;第 38 条规定,用人单位以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动的,劳动者可以立即解除劳动合同。

从上述规范可以看出,境内法对用工调整的审查,以形式与程序为主要落点。只要双方形式上协商一致、经济补偿给付到位,相关操作不会触发更大的违法后果。对于“以调岗、背调等方式施加压力,促成劳动者签署离职文件”这一情形,实践中面临认定上的困难:其是否构成法律意义上的胁迫,举证责任多在劳动者一方,取证成本也较高。这也是一些企业在规模减员中倾向于采用“协商解除”这一形式的原因之一。

(二)境外规则:以实质与风险线索为审查重点

境外规则对同一情形的审查,落点在实质判断与风险识别,而非形式。

从概念层面,国际劳工组织 1930 年《强迫劳动公约》(第 29 号公约)第 2 条将强迫劳动界定为“以任何惩罚相威胁,强迫任何人从事的非本人自愿提供的一切工作或服务”。中国已于 2022 年批准该公约及第 105 号公约,两项公约自 2023 年 8 月起对中国生效。据此,是否“自愿”是判断的核心,且须结合是否存在以不利后果相威胁的情形作实质判断,单纯依赖劳动者在文件上的签字,并不足以排除这一认定。

制度层面,欧盟《禁止强迫劳动产品条例》(Regulation (EU) 2024/3015,下称 FLR)将于 2027 年 12 月 14 日起在欧盟全面适用。该条例禁止在欧盟市场投放、供应或出口使用强迫劳动生产的产品,并配套发布了实施指南。指南列举了识别强迫劳动风险的十四项指标,涵盖过度加班、克扣或拖欠薪资、扣押身份证件、限制行动自由、恐吓威胁、滥用劳动者弱势处境等情形。条例同时确立了举报机制,包括境内企业的员工在内,任何主体均可向欧盟提交相关线索,并可匿名。对于拒绝执行禁令的企业,主管机关可处以罚款,参考标准为涉案产品价值的 30% 至 60%,或企业全球营业额的 1% 至 4%。

此处需要澄清两个常见的混淆。其一是举证责任的分配。美国《维吾尔强迫劳动预防法》(UFLPA)对特定来源的产品采用的是“可反驳推定”,先推定相关产品涉及强迫劳动,由进口商承担较重的反证义务;而欧盟 FLR 并未沿用这一结构,基本仍由主管机关依据客观、可核实的信息承担证明责任。其二是工时与强迫劳动的界线。超时工作本身并不当然等同于强迫劳动,只有在非自愿提供劳动与惩罚性后果同时具备时,才进入强迫劳动的范畴。

(三)境内法律与境外规则的落差

第一,审查重点不同。境内法关注形式与程序,境外规则关注实质与风险线索。同一份“协商解除”文件,在境内框架下主要审查双方是否协商一致,在境外框架下则可能进一步审查该“自愿”是否为压力之下的产物。

第二,介入时点不同。境内法总体偏重事后的违法追责,境外规则偏重事前的风险识别。这也体现了中西方思维的差异。因此,即便企业最终未被认定为强迫劳动,也不意味着其可以免于客户调查、评级下调和订单层面的影响。

第三,法律定性不能混同。欠薪、超时加班、违法解除等情形,本身并不当然构成强迫劳动;强迫劳动的核心,是非自愿提供劳动,并伴以不利后果相威胁。将一切用工问题笼统地归入“强迫劳动”,反而会模糊问题的实质。

第四,需要区分两个层次。“是否构成强迫劳动”是一个法律定性问题,“是否存在供应链人权风险”是一个商业合规评价问题,后者并不以认定为前者为前提。即使企业最终不构成强迫劳动,只要其用工做法暴露出值得客户关注的风险线索,供应链与资本市场层面的影响仍然可能发生。这是相当一部分境内企业容易忽视之处:它们以是否违法作为唯一判断标准,而未意识到风险评估与被定性为违法是两回事。

三、制造业企业如何拆解并管理这一风险

基于上述分析,企业可以从以下几个方面着手。

第一项工作是供应链影响的判断。凡涉及规模性用工调整,企业应当先明确自己的直接客户、终端客户,以及供应关系可能触及的境外监管规则,据此评估这一决策是否可能引发下游的合规关注。这一步的目的,是把用工问题从人力资源部门单独处理的范畴,提前纳入更综合的风险评估。

在具体操作上,应当把“形式合法”提升为“可证明的自愿”。协商解除、调岗等环节,需要预留充分时间,说明调整的依据与缘由,避免以调岗、降低待遇、就业背景调查等方式施加压力,并完整留存沟通记录。目的是让“员工系自愿作出选择”这一事实能够被过程本身印证,而不是只依赖一纸签名。

制度建设上,需要一套真正有效的内部申诉机制。申诉渠道应当独立、可匿名,并明确禁止打击报复,让争议尽可能在境内、在企业内部解决。多数情况下,问题的升级源于内部通道的缺失:当企业无法在内部有效回应诉求时,争议自然会转向外部渠道。

一旦客户启动供应链调查,原则上应当配合,但同时需要守住境内数据出境的法律边界。《数据安全法》第 36 条对境内组织向外国司法或执法机构提供数据设定了批准要求,《个人信息保护法》以及关于反制与阻断不当域外管辖的规定亦构成限制。企业对拟提供材料的性质与范围,需要先作评估,必要时说明理由或申请延长期限,而非无差别地提供全部内部资料。

从更长远的安排看,用工合规应当被纳入与财务合规、环保合规同等的管理序列。用工问题往往并非某一孤立决策所致,而是长期将人力资源管理置于合规体系之外的结果。只有在这一问题上给予相应的制度安排与资源投入,才可能在问题发生之前形成足够的约束。

四、结语

规模用工调整对制造业企业而言并不罕见,但在境外供应链规则与资本市场规则介入之后,其法律评价与商业后果已经超出单纯的劳动法范畴。对境内企业而言,需要明确的是:用工合规已不再是单纯的内部事务;“不构成违法”不等于“不存在风险”;而争议在企业内部解决的成本,远低于任由其沿供应链传导的成本。与其在事件发生后被动应对,不如在合规制度与申诉机制的建设上提前着手。

作者:南科燕