（二）资本金安排
预收购协议经常有“交割前由买方按要求重设项目资本金”的表述。但若不对该要求进一步拆解与细化，几乎无法执行。原因在于项目资本金、公司注册资本和股东实际投入是三套相关但并不相同的口径。
项目资本金是固定资产投资和融资监管口径。国务院《关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号）明确规定：投资项目资本金对项目必须是非债务性资金，项目法人不承担相应债务和利息，投资者不得抽回。因此，不符合规定的股东借款、“名股实债”等资金不能作为项目资本金。
注册资本属于公司法上的概念，是指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。注册资本并非债务性质，且非经法定程序不得抽回（减资），但并非所有的项目资本金均一定会计入公司注册资本。如项目总投资的资本金需求高于公司登记注册资本，超出部分可能会计入资本公积，具体需要要结合出资或融资文件、股东权益安排和会计处理进行判断。
股东实际投入则具有更加广泛的含义。标的项目建设期的实际投入可能来自实缴注册资本、资本公积、股东借款、EPC垫资或外部融资（如银行贷款、融资租赁等）。前述各类资金投入性质各不相同，若将其统称为“资本金”，则会直接扭曲交易价格和清偿顺序。实缴出资属于股东出资，资本公积金通常也属于股东出资（视其来源而定），均不能按普通债权进行抽回；股东借款、EPC垫资或外部融资均属于项目公司负债，分别是项目公司对股东的债务、对EPC方的工程债务、对金融机构的金融债务，是否在交割时偿还、转让或继续保留需视借款协议、EPC合同和股权转让协议安排而定。
所谓“资本金重设”，通常指的是对注册资本进行调整（为免疑义，应当在预收购协议中进行明确）。需要注意的是，重设不能消灭法定出资责任。若交割前调整注册资本，必须区分是补足实收资本、变更认缴期限、增加注册资本，还是依法减少注册资本。其中，减少注册资本必须履行公司法及公司章程规定的程序，不能凭交易文件仅进行内部账目调整；变更认缴期限还应当符合现行公司法及国务院规定的认缴出资期限要求。预收购协议中的注册资本调整方案，应当与收购完成后的公司章程、股东名册、出资证明、验资报告或银行流水、会计记录等保持一致。
（三）收购总价安排
新能源预收购项目的标的项目均为在建项目，建设期工程投入大，采购成本、工程成本金额大，负债多，并网前无收益，因此股权价值、股权对价通常很低，但这并不意味着交易成本很低。项目公司股权可能按净资产或名义金额转让，但买方同时还要承接项目公司债务性支出。因此，若仅在交易文件中列明“收购总价”，而未将各类性质资金和收款主体进行拆分，交割时极易出现重复支付或资金支付路径违法的问题。
在收购总价（即买方总投入成本）下，至少应当对以下各类资金按性质进行明确拆分：
（1）买方向卖方支付的股权转让价款；
（2）由项目公司先行偿还或继续承担，或者改由买方或其指定主体受让的项目公司对原股东的债务；
（3）买方向项目公司缴纳的注册资本或资本公积；
（4）买方向项目公司提供的股东借款；
（5）项目公司向EPC方、银行等融资方及其他债权人应当偿还的债务。
每一项都应有独立的法律依据、交割安排、收款账户和会计处理。
在交易中，买方尤其要警惕两类安排：一类是利用项目公司的并购融资或经营现金向卖方支付股权价款，把股东之间的交易成本转嫁给项目公司；另一类是卖方先以股东借款名义投入项目公司，交割时要求全额偿还，同时又把同一投入计入项目造价或股权价值。前者可能损害项目公司和债权人利益，后者则构成重复计价。解决前述问题，不能仅在交易文件中笼统承诺“项目公司无未披露负债”，而应制作债务清单，将项目公司各项债务的形成原因、合同、流水、利息、期限、担保、资金用途和交割处理方式逐笔列明。
（四）股权定价安排
预收购标的项目自签订预收购协议起至交割完成期间常处于建设期，会持续发生大额的成本、费用与资金投入（如工程款、融资利息、土地费用等），还可能出现容量、造价、债务的重大变化；同时在并网发电后也会有一定的电费收入，因此其在基准日与交割日的资产负债情况差异巨大，故在定价方面完全照搬成熟项目的锁箱机制3并不合适。较为可行的做法是采取交割账目机制4，即以基准日财务报表为基础形成初始价格，在交割后约定期限内（通常60-90天）进行交割审计（或过渡期审计），以交割日标的公司真实财务报表为基础编制交割账目，对比签约时预估数值，通过“价格桥”进行调整，以精确反映交割日的实际价值状况。
交割账目机制下的股权对价常见模型可以采取如下公式：暂定股权价值等于约定项目价值，减去交割日净债务，再加减各类专项调整。其中，项目价值可以按核定容量乘以单位价格，也可以依审计、评估结果或收益模型确定；净债务应明确包括银行贷款、融资租赁本金、应付工程款、股东借款、应计利息和类债务项目，并明确现金及受限资金如何处理；专项调整则用于处理超概算、容量差异、机制电量和机制电价等各项变更以及未取得手续、质保缺口、税费及禁止漏损等导致的扣减或变更。
以上网电价为例，2025年1月27日，国家发改委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，取消了以往的标杆电价和固定补贴机制，取而代之的是“全面市场交易+机制电量补差”的交易模式。这种市场化定价机制使得项目收益预期变得难以预测。因此，股权对价中的专项调整项目，应把标的项目投产时点、项目类别、机制电量入选结果、市场交易假设和测算边界等因素纳入价格公式，而不是仅笼统写明“收益率达到买方要求”。
（五）先决条件安排
先决条件是预收购协议的核心条款，其决定买方何时必须收购，也决定条件未成就时谁有解除权。
先决条件视其内容和性质一般可以分为四类：
（1）监管合规类条件，如项目核准或备案、投资主体变更所需审批程序、用地用林审批意见、接入系统意见、三证（用地规划许可、工程规划许可、施工许可）、并网通知、电力业务许可等；
（2）工程类条件，如项目全容量并网发电、缺陷整改、性能验收、竣工验收及其他相关验收（如防雷、消防、环评、水保、安全）等；
（3）财务类条件，如允许负债上限、注册资本到位、借款处理和融资方同意等；
（4）交易类条件，如尽调完成、国资审计、评估、审批决策程序、正式文件签署及无重大不利变化等。
先决条件条款的设定，应当将其列为可证明的事实，而非买方的“满意权清单”。一套具备可执行性的先决条件安排，应当能够同时回答以下五个问题：条件的客观标准是什么；以什么文件证明；哪一方负有条件促成义务；最迟何时成就；条件未成就时的后果（如退出、延期、价款调整、专项赔偿等）。买方的“满意权清单”，例如通过买方尽调、符合买方要求、获得买方认可等表述，并非完全不可保留，但不能成为唯一标准。对于买方内部投决或收益测算，应约定提交材料、评审期限、善意和合理判断标准，以及买方逾期不表态的后果；对于依法必须取得的许可和第三方同意，不能通过买方豁免把违法状态变成合规状态；买方决定带瑕疵交割的，应另行约定整改期限、价款保留和专项赔偿。
先决条件的成就与否直接决定交易能否继续推进，应当注意防止一方故意操纵先决条件成就与否。根据《民法典》第一百五十九条的规定，负有条件促成义务的一方（如负责报批、建设、付款或提供材料的一方）不能通过消极不作为制造退出事由。因此应通过设置定期条件台账、补正通知和合理补救期，并留存相应证据（如沟通记录、会议纪要等），把“谁没有完成什么事项”客观化、证据化。
在先决条件未能全部成就时，买方可能基于工期、融资或其他原因决定继续收购，此种情形下“豁免”是一种继续推进交易的可行方式。但应当注意，先决条件的豁免不能简单或笼统表述为“买方同意豁免全部未满足条件”。先决条件中，有些仅为买方利益设置，可以由买方书面豁免；有些涉及法律法规、行政监管或第三方权利，不具备合同豁免空间；还有些虽可先交割，但应转化为交割后义务。一份有效的豁免文件应逐项列明：豁免是永久免除责任还是转化为交割后义务；原责任主体是否应当继续办理；豁免后的最迟完成期限和完成证据；保留款、担保或赔偿如何释放；未按期整改是否触发价款扣减、代履行或解除等。否则，买方完成交割后再以已知瑕疵追责，可能遭遇权利放弃、因果关系和损失证明方面的抗辩；卖方也可能把一次交割决定解释为对全部历史责任的免除。
（六）交割安排
新能源项目交割是一项系统性工程。股权变更登记仅仅是交割的组成部分，并不代表交割全部完成。新能源电站的实际控制权、发电收益、项目风险的完整转移，并不完全依附于工商层面的股权变更，而是同时体现在印章证照、网银U盾、调度系统操作权限、购售电及并网相关合同、融资监管账户、发票税盘、全套项目合规手续文件、全套工程档案资料、项目人员管理权限等一系列实物与权利载体之上。
如果采取“先支付全部交易价款，后续再办理工商变更，印章、账户、调度权限移交”的操作模式，那么价款、股权过户、项目实际管控的时间错配将会形成一段风险真空期。原股东仍可使用项目公司印章对外签约、动用账户资金、变更调度参数，极易发生新增或隐匿负债、资金非正常流失、项目运行参数被篡改等风险。
因此，新能源预收购交易应当将交割设计为多环节联动的同步履约动作。交割清单可采用“文件托管、条件确认、同步释放”的操作方式。交割日之前，交易各方可将已签署的股权转让文件、股东会决议、章程修订文本、印章证照、账户授权文件、债权处置配套文件交由双方认可的第三方主体托管，暂不交付任何一方。交割当日，由买方、卖方、项目公司（并可视情况一并与EPC方、融资方）共同对先决条件的完成状态进行书面确认；确认条件满足后，价款支付、工商变更申请提交、印章证照与工程资料移交、网银及调度等系统权限变更、债权转让通知送达、融资置换或担保解除等动作，按照预先约定的流程同步落地。
对于客观上确实无法在交割当日办结的事项，不能简单放任无限期延后，应当配套设置临时管控措施、交易价款监管以及交易回退机制。例如部分行政类证照变更需要主管机关线下办理，可约定证照原件移交买方保管，由卖方配合办理后续变更；同时设置对应价款保留，待变更完成后再予以释放，防止出现权责长期割裂。
（七）长停日安排
预收购项目交易周期长，项目最终无法推进落地也并不罕见。此种情形下，长停日5条款为各方后续处理提供了合同依据。
长停日安排的核心价值，是避免因项目审批、建设、电网接入等不确定性导致交易无限期悬置，持续消耗双方的时间成本、机会成本。因此，在设置长停日规则时，应当摒弃“长停日届满，本协议自动终止，双方互不承担责任”这类简单粗暴的条款，必须对先决条件未能按期达成的不同成因作出区分：卖方或EPC方未完成开发建设义务、买方内部投资决策或资金安排未能落实、行政审批或电网接入发生客观障碍、政策与市场参数发生重大变动，抑或是各方均不存在过错等。针对不同归责情形，应当分别明确定金处置、已发生费用分担、违约责任承担以及项目资料、现场的后续处置方案等事项。
同时，交易文本需要明确协议终止后的生存条款范围，保密义务、争议解决机制、过错赔偿、资料返还等条款不因交易终止而失效。长停日的顺延必须经各方书面一致同意，禁止任何一方单方擅自延长截止期限。