（一）各类失信名单的形成背景

我国各类失信名单分别建立于司法执行和行业行政管理之中。司法领域，最高人民法院于2013年建立失信被执行人名单制度，通过公布信息和采取相应惩戒措施，督促履行生效法律文书确定的义务。行政领域，市场监管、税务等部门分别建立严重违法失信名单、重大税收违法失信主体等制度，公示特定违法失信行为并实施后续管理。金融征信、纳税缴费信用评价和证券期货市场诚信档案，则主要通过信用信息记录或评价，为监管和交易判断提供依据。

各领域制度陆续建立后，名单认定标准、信息共享及退出程序也需要统一规范。2020年国务院办公厅印发的《关于进一步完善失信约束制度构建诚信建设长效机制的指导意见》，对严重失信主体名单的设立依据、认定程序和惩戒范围作出规定，并要求编制、更新公共信用信息目录和失信惩戒措施清单。《规定》在此基础上，明确了金融监管总局职责范围内严重失信名单的列入、管理和移出规则。¹

（二）金融监管严重失信名单与其他信用制度的衔接

金融监管严重失信名单、失信被执行人名单和其他行政名单，分别适用各自的认定规则。金融监管名单针对严重金融违法违规及特定拒不履行行政决定的行为；司法失信名单针对执行程序中的拒不履行、规避执行等法定情形。同一主体可能因不同事项被列入多类名单，同一事件也可能产生不同制度下的信用后果，但各类名单均须分别满足条件并履行程序。

不同制度通过信息共享发生联系。《规定》第二十五条要求与国家有关信用信息平台共享名单信息，第十五条允许金融机构在相关业务中查询并参考使用；司法失信信息也可依法向金融监管部门、金融机构和征信机构通报。信息共享不改变各制度的适用条件。机构应查明信息来源、列入事由和当前状态，再判断其对业务准入、合同履行或人员任职的影响；名单移出、信用修复和信息更正，也须按相应规则分别办理。

（一）列入名单的主体范围与具体情形

《规定》第二条规定：“受到国家金融监督管理总局或者其派出机构行政处罚等措施的公民、法人或者其他组织，违法违规性质特别恶劣、情节特别严重的，依照本规定列入严重失信主体名单，记录、共享、公示相关信息，并实施相应管理措施及信用修复。”

该条明确了名单管理的主体范围和基本条件。适用对象既包括金融机构，也包括符合条件的从业人员、股东、实际控制人等主体；列入名单则以违法违规达到特别严重程度为前提，并非受到行政处罚就会被列入。第四条至第六条进一步规定了三类具体情形。

第一类，以受到特定严重行政处罚为列入条件。第四条列明的处罚包括：法人机构被吊销经营许可证或者业务许可证，取消或者撤销终身任职资格，以及终身禁止从事银行业工作或者终身禁止进入保险业。此类情形直接以条文列明的处罚结果作为认定依据，主要涉及机构经营资格和人员任职、从业资格。

第二类，以特定违法行为、监管处理结果及严重影响共同作为列入条件。第五条规定，当事人因所列行为被作出“从重行政处罚，或者限制市场准入、责令转让股权、撤销行政许可的行政决定”，并“严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序的”，应当依照规定列入名单。相关行为包括骗取行政许可，伪造、变造、转让金融许可证，欺诈骗贷，金融机构股东、实际控制人滥用股东权利或者不履行股东义务，以及组织、参与非法金融活动等。

与第四条不同，第五条不能仅凭行为名称判断是否应当列入，还须同时符合规定的监管处理结果和严重影响。例如，贷款逾期与采取欺诈手段骗取贷款并非同一性质；股东之间的一般履约争议，也不能直接等同于滥用股东权利、严重损害金融机构或其他相关主体利益。

第三类，针对有能力而拒不履行、逃避执行监管决定的行为。第六条规定，当事人在行政决定作出后，“有履行能力但拒不履行、逃避执行等，严重影响金融监督管理部门公信力，被人民法院作出强制执行裁定的”，应当依照规定列入名单。该条针对的是监管决定的履行问题，除拒不履行、逃避执行等行为外，还要求存在严重影响监管公信力及法院强制执行裁定等条件，不能将一般迟延履行直接认定为严重失信。

（二）列入名单的依据与程序

《规定》第七条规定：“列入严重失信主体名单应当依据具有法律效力的文书”，包括生效司法文书、行政处罚等行政决定文书，以及依法可以作为列入依据的其他文书。

这一要求将名单认定建立在有效法律文书之上。投诉、举报或者尚未核实的违法线索，可以成为调查的起点，但不能直接替代列入名单所需的文书依据。

在此基础上，第八条要求监管部门在作出列入决定前，制作事先告知书，告知拟列入的事由、依据、失信管理措施及当事人权利。第九条进一步规定，当事人应当自收到告知书之日起十个工作日以内，将陈述、申辩及相关证据材料以书面形式提交拟作出决定的机构；逾期未行使权利的，视为放弃。

上述规定表明，基础行政决定与名单列入决定虽有联系，仍须分别履行相应程序。行政处罚已经作出，不意味着名单列入的告知和申辩程序可以省略。当事人既可以就主体、事实和文书记载提出意见，也可以就相关行为是否达到列入条件提出申辩。

第十条规定，监管部门应当在收到陈述、申辩材料后二十个工作日以内核实并反馈；情况复杂的，延长期限最多不超过二十个工作日。第十一条还要求列入决定书载明移出条件、程序及救济措施。因此，名单管理不仅包括作出列入决定，也包括对当事人申辩意见的审查，以及对后续退出和救济途径的明确告知。

（三）列入名单后的管理措施及业务影响

《规定》第十四条规定，监管部门对名单内主体可以采取的措施包括：在行政许可、资质、资格等审查中作为重要考量因素，列为重点监管对象、适当提高检查频次，以及不适用告知承诺制等基于诚信的管理措施。

第十五条进一步规定：“金融机构可以查询严重失信主体名单信息，在投融资、授信、贷款、保险等业务中参考使用。”

两条分别规定了监管部门和金融机构使用名单信息的方式。第十四条侧重监管管理，包括审查、检查及诚信便利措施的适用；第十五条则允许金融机构将名单信息纳入具体业务判断。

其中，“可以查询”“参考使用”是理解第十五条的关键。名单可以反映主体存在严重违法违规或拒不履行监管决定等风险，但该条并未直接规定名单内主体一律不得获得贷款、必须提高贷款利率，或者必须限制账户交易。具体业务是否受限，仍取决于相应业务规则及适用依据。

对于存量业务，客户被列入名单可以成为重新评估风险的事由，但不能直接替代合同中的违约或提前到期条件。停止放款、追加担保、宣布贷款提前到期等措施，仍须具备相应法律或合同依据，并履行适用的通知等程序。因此，名单信息对业务的影响，应当结合列入原因和具体交易安排判断。

（四）名单移出与信用修复的条件

《规定》第十六条规定：“当事人被列入严重失信主体名单之日起满三年，作出列入名单决定的机构在期满之日起十个工作日以内将其移出名单，并解除本规定第十四条规定的管理措施。”

除期满移出外，《规定》还设置了另外两种退出路径。

一是因基础决定被撤销或者确认无效而撤销列入。第十七条规定，列入名单所依据的行政处罚等行政决定被撤销或者确认无效的，监管部门应当于十个工作日以内撤销列入决定、移出名单，并解除相应管理措施。此时，退出的原因是原有列入依据发生变化，与当事人完成整改后申请信用修复有所不同。

二是履行义务、消除影响后申请提前移出。第十九条规定，列入满一年，且同时符合已经自觉履行基础行政决定中的义务、主动消除危害后果或者不良影响、未再次出现列入情形等条件的，可以申请提前移出。

提前移出并非仅以缴纳罚款为条件。除履行基础决定外，当事人还须证明已经消除相关危害后果或者不良影响，并满足其他规定条件。第二十条要求提交申请书、守信承诺书及相应证明材料，守信承诺不能代替对修复条件的证明。第二十四条还规定，故意隐瞒真实情况、提供虚假资料且情节严重的，将被撤销提前移出决定，恢复列入状态并重新起算移出期间。

需要区分的是，移出名单解除的是第十四条规定的名单管理措施，并不当然改变基础行政决定的效力。被吊销的许可证不会因名单移出而恢复，终身任职资格限制或者从业禁止也不会因此解除。

（一）客户业务管理

1. 在准入和审批中核查信用事项

《规定》第十五条明确，金融机构可以在投融资、授信、贷款、保险等业务中查询名单信息并“参考使用”。金融机构可在客户准入和业务审批中核对名单类型、列入原因及当前状态，再分析其对拟开展业务的影响。欺诈骗贷涉及资料和交易真实性，司法失信涉及义务履行及执行行为，征信逾期反映信贷履约情况，不能仅以“信用不良”作同一判断。

2. 将重大信用事件纳入合同约定

金融机构可根据业务需要，在合同中明确客户被列入特定名单、主要经营许可被撤销等重大信用事件的通知义务，并约定相应核查、补救及违约处理措施。对已生效合同，停止放款、追加担保或者宣布提前到期，须结合适用法律和现有合同判断；不能因客户被列入名单，就当然取得合同未约定的权利。

3. 在存续管理中复核风险变化

客户被列入名单后，金融机构应结合列入事由评估其经营、偿债及担保能力；客户完成整改、清偿债务或者移出名单后，也应核对最新信息，重新判断风险状态。名单移出不等于风险已经消除，历史不良记录仍在保存期内，也不等于客户当前仍未履行义务。业务调整应以核查结果和具体风险为依据。

（二）金融机构内部合规治理

1. 分别管理机构、股东和相关人员的失信风险

《规定》第四条、第五条将机构经营资格、人员任职从业资格，以及股东、实际控制人滥用权利等事项纳入名单管理。金融机构可将相关事项纳入股东管理、人员任职审查及关联交易管理，明确报告和整改责任。相关人员被终身禁止从业，或者股东被责令转让股权的，应按基础决定及相应资格规则处理；移出名单并不当然解除这些限制。

2. 明确信用信息查询和使用权限

《征信业管理条例》第十八条要求，向征信机构查询个人信息，应取得本人书面同意并约定用途，法律规定的例外除外。金融机构应在客户调查、人员审查等流程中，分别明确公开名单、个人征信及企业信贷信息的查询依据、用途和权限，落实授权及查询记录管理。公开名单可供查询，不意味着其他信用信息也可以未经授权调取或改变用途。

（三）债权追偿中的维权措施

1. 围绕债权实现安排诉讼与执行

金融机构发现债务人出现严重失信事项，应先核对贷款、投资等合同中的权利基础，结合财产线索采取催收、诉讼仲裁及财产保全措施。进入执行程序后，《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第五条明确，申请执行人可以申请将符合条件的被执行人纳入名单。金融机构可据此提交拒不履行、转移财产等证据，并依法申请限制消费等措施，促进履行；信用约束不能代替财产查控和处置。

2. 根据违法事实衔接监管举报和刑事报案

对涉嫌欺诈骗贷、非法金融活动等行为，金融机构可在整理交易资料、资金流向和相关证据后，向有权监管部门反映；涉嫌犯罪的，依法报案。名单列入由监管部门依照法定条件和程序决定，投诉举报本身不能直接使交易对手被列入。监管处理、刑事追责与民事追偿各有作用，应根据具体事实衔接推进，避免以要求列入名单替代债权主张。

3. 在重组和和解中约定信用事项的配合义务

债务重组或执行和解涉及信用信息处理的，可约定申请材料提供、配合办理及结果核验等义务。但金融机构只能就自身有权实施的配合作出承诺，不能保证法院、监管部门必然删除信息或移出名单。《失信被执行人名单规定》第十条将执行和解协议已经履行完毕列为删除失信信息的情形之一，不能把签署和解协议直接等同于已经满足删除条件；征信记录则仍须按更新和保存规则处理。