在前述案件中，持股一方直接持有目标公司45%的股权，同时持有一家有限合伙企业63%的财产份额，该合伙企业另持有目标公司49%的股权。婚姻关系发生争议期间，持股一方将其直接持有的45%的股权拆分为40%和5%，分别转让给目标公司另一股东及该股东的家人，同时，将其实际控制的合伙企业持有的49%股权转让给上述同一股东，三份转让协议均签订于2022年，交易价格均为零元。

上海市浦东新区人民法院一审结合实际受让人系原持股一方的友人兼合作伙伴、在转让前数日已被告知双方婚姻纠纷、零元交易缺乏合理说明等事实，认定原持股一方与实际受让人构成恶意串通，判决两份转让协议无效，并将5%、40%的股权分别恢复登记至原持股方名下。上海市第一中级人民法院在（2024）沪01民终1XXX号、1XXX号判决中驳回上诉、维持原判，并进一步指出：目标公司正常经营且具有经济价值，零元转让远低于股权实际价值；受让人作为公司另一股东，在已知悉婚姻状况的情况下，所负注意义务应高于一般受让主体。就合伙企业所持49%股权，上海市崇明区人民法院一审认定合伙企业与受让人构成恶意串通、转让协议无效，上海市第二中级人民法院在（2024）沪02民终1XXX号判决中维持原判，将49%的股权恢复登记至原持股合伙企业名下。^[1]

2025年2月1日起施行的《婚姻家庭编司法解释（二）》第9条进一步明确：一方转让以夫妻共同财产出资、登记在其名下的有限责任公司股权，仅以未经配偶同意为由请求确认合同无效，不予支持；有证据证明交易双方恶意串通、损害另一方合法权益的除外。^[2] 需要说明的是，上述一、二审判决均作出于该解释施行之前，裁判理由中仍有“未经原告同意擅自转让双方共有股权”“夫妻对共同财产有平等的处理权”等表述；依据第9条，未经配偶同意本身不足以否定转让效力，上述裁判中真正具有决定意义的，是受让人明知转让人的婚姻纠纷、转让时点与离婚纠纷时间节点高度接近、零元对价缺乏合理说明等事实。上述裁判以《民法典》第154条所规定的恶意串通为核心依据，根据《民法典》第157条合同无效后的财产返还进行处理。^[3] 在这组案件中，判令恢复登记的目的，是使被转出的股权回到原持有人名下，修复遭受侵害的财产状态。

可以看到，在此类案件中，法院裁判基于“恶意串通”判定夫妻一方擅自转让股权的行为无效时，其背后体现了法律在“商事交易安全”与“婚姻家庭实质公平”之间的平衡。

一方面，保护了非持股配偶一方的夫妻共同财产权益。对于婚内以夫妻共同财产出资取得的股权，虽然登记在持股一方名下，但其对应的财产性权益依法属于夫妻共同财产。在夫妻关系存续期间，夫妻对共同财产享有平等的处理权。若一方利用控制权，在婚姻争议期间以“零元”等极不合理的价格将股权转移，其实质是隐匿、转移夫妻共同财产，企图剥夺另一方对这部分财产价值的共有利益。法院认定该转让无效，则直接保护了非持股配偶对股权背后巨大经济价值的合法共有权益，防止其因对方的恶意操作而“净身出户”或遭受重大财产损失。

另一方面，法院穿透了表面的“商事交易”外观，直击当事人主观上的“恶意”。商事外观主义，即工商登记的公示公信效力，^[4] 旨在保护基于登记外观作出交易决定的善意相对人，并不庇护与转让人恶意串通的受让人，不能被滥用为侵害家庭财产的合法外衣。

同时，这一裁判原则也捍卫了“商事交易秩序”的底线。根据《婚姻家庭编司法解释（二）》第9条，夫妻一方转让其名下股权以有效为原则，主张无效的一方须举证证明转让人与受让人恶意串通。该条并未以受让人“善意”作为转让有效的要件，也不涉及《民法典》第311条的善意取得（登记股东转让自己名下股权属于有权处分）^[3] ；受让人仅知悉转让人存在婚姻纠纷，或者交易价格不尽合理，尚不足以当然认定恶意串通（“恶意”并不完全等同于“低价”），前述案件是在结合多项事实后综合认定为恶意。

在前述案件判决中，法院将转移的股权恢复登记在原持有人名下及恢复至原持股合伙企业名下，这两种恢复方向，决定了后续分割不能使用同一套计算方式。

对持股一方直接持有的45%股权，恢复登记至其名下后的争议是：夫妻之间如何分配45%的股权，是由一方持股并向另一方支付补偿，还是在具备条件时分割股权比例？非持股一方配偶因转让协议无效获得夫妻共同财产的保护，并不等于其已经据此取得股东资格，更不能直接凭恢复登记判项请求将其中一半股权登记至自己名下。

对合伙企业持有的49%股权，首先恢复登记至合伙企业名下。《合伙企业法》第20条将合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益及依法取得的其他财产，归入合伙企业财产。持股一方持有合伙份额，与合伙企业持有公司股权，属于不同层次的权利关系。离婚时涉及以一方名义在合伙企业中的出资，应依照《婚姻家庭编司法解释（一）》第74条，视其他合伙人是否一致同意转让、是否行使优先购买权、是否同意该合伙人退伙或者削减财产份额等情形分别处理。^[5]本案合伙企业已于2024年5月决议解散并成立清算组，后续分割还须结合清算后可分配的剩余财产确定，^[6]不能把该49%股权并入原持股一方直接持股，也不能仅将两层比例相乘，便认定配偶一方可以直接取得相应比例的目标公司股权。

司法实践中，因为股权不同于普通存款，兼具财产属性与公司人合性，分割时既要处理夫妻共同财产，也要兼顾《公司法》关于股东资格、优先购买权及公司治理的规则。恢复登记后，离婚进行财产分割时，若配偶一方坚持取得股权，法院通常会依据《婚姻家庭编司法解释（一）》第73条^[5]，并结合2024年7月1日起施行的《公司法》第84条^[4] ，审查是否符合直接分割条件：夫妻双方对分割股权份额达成一致，并依法书面通知其他股东，保障其他股东在同等条件下的优先购买权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。其他股东行使优先购买权的，则不能直接分割股权，只能分割股权转让价款；其他股东不行使优先购买权的，配偶一方才可能登记成为股东。其他股东明确同意配合的，即便夫妻双方对股权价值未能达成一致，法院也有可能直接分割股权份额。北京市西城区人民法院（2021）京0102民初10477号判决^[7]认为，双方对出资额的份额及价值未达成一致，不具备作价分割的条件，而该公司其余股东已出具声明同意配合过户，遂判决将一方所持10%股权由双方各分得一半。反之，不具备直接分割条件、双方又协商不成的，根据当事人诉求法院可能判决由持股方保留股权，并向对方给予折价补偿，甚至另案处理。

当然，恢复登记亦不等于股权价值已经确定。前案为判断零元转让是否异常，对公司经营与财产价值作出的认定，通常不足以直接给出后续折价补偿的金额。请求取得补偿款，仍须解决估值基准日、资产负债、出资义务及评估资料等问题；请求分割股权或者合伙份额，则还须审查适用的组织法条件。能否追回与如何分得，各自需要相应的事实基础。如何确定折价补偿，在婚姻与股权专题（一）《离婚时，股权究竟怎么分》已有阐述，可参考。

在后续（2024）沪0115民初1XXX号离婚案件中，上海市浦东新区人民法院明确指出，股权部分涉及案外人利益，且双方一致确认另案处理，故本案不予处理；该部分是否构成转移夫妻财产、是否作为男方少分或不分的参考因素，亦不作认定与处理。^[8]

这一表述没有否定此前关于恶意串通的认定，也没有免除持股一方可能承担的分配后果，而是明确了本次离婚审理的范围。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第10条，生效裁判确认的基本事实，当事人原则上无须重新举证，但有相反证据足以推翻的除外。前案已经查明的交易事实应受到重视；这些事实能否支持《民法典》第1092条意义上的少分、不分，以及具体如何调整，仍须在分割程序中由法院独立审查判断。^[9]

返还财产与调整离婚财产分割比例具有不同功能。前者纠正无效交易造成的财产变动，后者评价一方侵害夫妻共同财产利益的行为。不能仅因股权被判返还，恢复原状，就认为转移行为不再产生不利的分配后果；也不能仅凭“恶意串通”四字，便推导出行为人应当丧失全部共同财产。尤其在合伙企业对外处分股权的情形中，还须具体说明行为人本人如何参与相关行为、如何损害共同财产利益，不能将企业行为与行为人个人责任简单等同。

四川省仁寿县人民法院（2024）川1421民初7379号判决提供了后续分割的参照。该案夫妻婚内共同出资设立公司，100%股权由男方持有，男方将其中35%转让给案外人。女方先经诉讼获得转让协议无效的裁判，继而取得恢复登记的判决，再请求分割全部股权，并要求男方对股权转移部分不分。法院于2025年5月9日判决：未被恶意转让的65%股权由双方平均分割；对被转移的35%股权，综合公司经营、女方损失及男方过错等情况，由女方分得其中55%，男方分得45%。女方最终取得公司51.75%的股权。法院支持了“少分”，但未支持女方要求男方对转移部分“不分”的主张。^[10]

这一裁判的核心价值，在于将股权返还之后的分配问题作了独立评价。法院并未将股权恢复原状视为财产分割程序的终点，而是将其作为重新审视夫妻共同财产状况的新起点。通过具体区分“被恶意转移部分”与“未被恶意转移的股权”，法院对此进行了精细化的处理：对未被转移的股权按均等分割原则，而对恶意转移的财产引入否定性评价，适用《民法典》第1092条规定“夫妻一方隐藏、转移、变卖、毁损、挥霍夫妻共同财产，或者伪造夫妻共同债务企图侵占另一方财产的，在离婚分割夫妻共同财产时，对该方可以少分或者不分”。

（2024）川1421民初7379号判决所判定的比例属于个案裁量，不能简单地概括为同类案件的固定标准。提出少分或者不分请求，仍应明确所针对的财产、行为方式、过错程度及损害后果，并说明所主张幅度的理由。

（2024）沪0115民初1XXX号离婚判决中对与案涉股权“另案处理”保留了后续解决的空间，但不会自动生成新的裁判。《婚姻家庭编司法解释（一）》第83条规定：“离婚后，一方以尚有夫妻共同财产未处理为由向人民法院起诉请求分割的，经审查该财产确属离婚时未涉及的夫妻共同财产，人民法院应当依法予以分割。”该条的适用不以离婚后才发现隐瞒、转移行为为前提，不宜与第1092条规定的再次分割混为一谈。依据第1092条请求再次分割的，诉讼时效期间为三年，自当事人发现之日起计算。

因此，对已知但暂不处理的股权，应在离婚诉讼笔录或者调解条款中明确具体标的与保留范围，避免使用与实际意思不符的“其他财产均已处理完毕”等表述。对于主张少分、不分的，还应明确相关行为及分配后果是否一并留待后续处理。前案已经处理的事项与确实保留的事项，均需要逐项辨明。为未来“另案处理”铺垫明确的财产范围和分配依据。确认无效的裁判为保护配偶权益创造了条件，最终保护程度，仍取决于这些问题是否得到具体解决。

通过本文的梳理，旨在应对此类恶意转移股权纠纷时，当事人在确定诉讼目标时，结合案件事实和审理条件，应同时回答财产向谁返还、夫妻财产如何分割、转移行为如何影响分配，以及分割结果如何执行。

从诉讼请求上看，确认转让无效，应衔接与案情相符的要求返还、恢复登记请求；请求离婚夫妻财产分割时，应明确要求取得的股权比例、份额比例或者补偿款数额；请求财产分割少分或不分时，则应落实为有事实依据的分割方案。这些问题未必必须分成数案，也不存在一律先无效、再返还、后离婚分割的固定程序，关键在于结合管辖、当事人范围及审理条件，尽可能使相互关联的请求得到协调妥善处理。

对履行结果也应作同样区分：恢复至原持有人名下，只能表明返还义务的履行；分割后的登记或者补偿款支付，才对应配偶最终所得。在前述四川仁寿案件中，法院随后作出的（2025）川1421执2406号结案通知书记载，51.75%的股权已过户登记至女方名下，相关分割判决执行完毕。^[11] 这一执行记录使股权恶意转移案件的研究能够从裁判方案延伸至实际执行阶段，对非持股一方的夫妻共同财产权益得到了最终的全面落实和有效保护。