结合笔者作为破产管理人，在南京部分地区办理核销及工商注销的经验，长投股权核销需要的材料和程序如下：
首先，管理人接管破产企业后，对长投公司进行全面的尽职调查，通过审计、评估或调查等方式确定股权的实际价值。
第二步，起草核销方案，将其作为《破产财处置产方案》的组成部分提交债权人会议表决，或单独将核销方案提交债权人会议表决通过。
第三步，管理人可通过公开拍卖、挂牌转让等公开方式处置，拍卖、变卖等措施均不能将长投公司股权投资类资产处置完毕，证明“无法处置”或“无价值”后，申请核销长投公司股权。
第四步，核销后，管理人需根据当地市场监督管理部门的具体要求，办理破产企业及被投资企业的相关注销或股权注销手续。
*笔者经验，南京部分地区在办理工商注销手续时，可向市监局释明《南京市中级人民法院关于破产企业对外股权投资处置的工作指引》中，关于长投公司核销的相关规定，告知长投公司股权已根据上述操作流程完成核销，市监局查看相关工作指引后，将予以办理破产公司工商注销事宜。
（一）工商注销的“行政壁垒”依然存在
在部分地区实操中，最令管理人头疼的是“管理人完成核销，市监局拒绝注销”。虽然深圳等地实现了府院联动，但在全国绝大多数地区，市场监管部门在办理破产企业注销时，仍要求“对外投资清理完毕”。当管理人去办理注销时，窗口人员往往以“核销仅为财务处理，不属于法定注销事由”或“系统内仍显示有对外投资”为由拒绝办理。这种司法制度与行政登记的脱节，导致核销制度无法落地，实现其制度目的。
（二）长投公司后续清理、追究相关清算义务人问题
破产企业核销对外投资股权并注销后，是否会导致长投公司无法清理、无法追究相关清算义务人等问题？
根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（下称“新《公司法》”）第二百三十二条已明确，董事为公司解散清算的清算义务人，应当组成清算组进行清算，因此，当长投公司清算事由发生在新《公司法》生效后（即2024年7月1日），公司股东不再为清算义务人，承担清算义务责任。
当然，新《公司法》施行后，基于法不溯及既往原则，对于施行前发生的法律事实及已形成的法律关系，仍应适用当时的法律规定。发生在新《公司法》实施前的解散事由，原则上适用当时的法律和司法解释，即仍由有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东负责启动起算。但如果解散事由发生在新《公司法》施行前，但至施行日未满15日的，应适用新《公司法》的规定，由董事负责启动清算，且15日期限自新《公司法》施行日重新起算。
对于发生在新《公司法》实施前的解散事由，笔者认为，依据《中华人民共和国公司法（2018修订）》规定的解散清算、强制清算、破产清算情形时，债权人可以启动清算程序，股东并非启动清算程序的唯一主体。在市场监管层面，《企业注销指引（2021年修订）》第五条第（一）项已明确，对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的，经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后，向企业登记机关申请办理注销登记。因此，破产企业注销后，对外投资企业仍然能以“股东主体消灭”开展相应清算程序，办理注销登记。
（三）长投公司股权核销是否实质损害长投公司及相关利害关系人的利益
在破产程序终结之前，若长投公司及相关利害关系人对破产企业享有债权，例如破产企业存在未缴纳出资、抽逃出资、出资不实的情形，或破产企业存在通过关联交易损害长投公司利益等情形，面对此类情形如何保护长投公司和相关利害关系人的利益，实践中存在两种观点。
第一，某些地区出台相应规定，要求长投公司及相关利害关系人向管理人申报债权，并通过破产财产分配获得相应的清偿，例如，《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示（第14号）——会计师事务所担任破产管理人及提供相关服务问题解答》问题5中明确回复“破产企业对外股权投资存在未履行或未履行完毕出资义务的，管理人应当通知被投资企业及相关主体申报债权。”以此来保护长投公司及相关利害关系人的利益。笔者认为，此种方式不能根本解决此类问题，一是，根据《企业破产法》第五十六条1关于申报债权期限和分配的规定，除了破产企业有财产之外，债权能否获得清偿取决于债权的形成时间及债权人申报的时间。倘若长投公司及相关利害关系人未及时申报债权，亦无法参与全程分配，而在破产程序中，长投公司一般处于失联状态，无法及时申报债权的情况时有发生。二是，破产企业长投公司股权核销并办理了工商注销后，长投公司及相关利害关系人申报债权的权利及由此衍生的权利将因破产程序终结、破产企业的注销而灭失。
第二，另一种观点认为，股权核销仅适用于履行了出资义务，且破产公司为小股东的情形，不适用未履行实缴的长投公司股权，以此来避免损害长投公司及利益相关人的权利。然而，在新《公司法》实施前，我国很长一段时间内实行公司认缴注册资本制度，大部分的企业及其长投公司未实缴注册资本，倘若核销制度适用范围限缩于此，核销制度将无法发挥其提高破产程序效率，解决长投公司股权的难题。
上述两种做法各有弊端，无法很好地适用核销制度，解决相应利益损害的问题，笔者结合现行有效法律规定与破产实务，提出以下探索性建议：
1.在破产实务中，对外股权投资的核销不应简单以“是否履行出资义务”作为唯一前置条件，而应将“股权是否确无价值”及“破产企业是否负有法定清算义务”作为核心审查标准。依据南京市中级人民法院《关于破产企业对外股权投资处置的工作指引》等相关规定，管理人应分类审慎处置：
第一，对于不负有清算义务且股权确无价值的，可依法核销。当被投资企业股权价值经调查确认为零或负值，且破产企业不负有法定清算义务时，管理人可在查明事实的基础上，提请债权人会议审议表决。经债权人会议表决通过后，管理人可对该股权投资予以核销，无需另行启动被投资企业的清算程序。需特别注意的是，清算义务人的界定应严格适用新旧《公司法》的规定：若解散事由发生在新《公司法》施行前，清算义务人为股东；若发生在新法施行后，清算义务人则为董事。管理人应结合破产企业是否实际委派董事、参与经营管理等事实，综合认定其是否负有清算义务。对于虽未完全履行实缴出资义务，但客观上已无追缴可能且股权确无价值的，在向债权人会议充分披露该瑕疵并经表决同意后，亦可作为例外予以核销。
第二，对于负有清算义务的，应依法启动清算程序以实现合规退出。若破产企业作为控股股东、唯一股东，或依据法律规定负有清算义务，且被投资企业具备解散事由的，管理人不得直接核销，而应当依法组织自行清算；无法自行清算的，应代表破产企业向有管辖权的人民法院申请强制清算。待取得法院终结强制清算程序的裁定后，被投资企业法人资格消灭，管理人据此在破产案件中对相应长期股权投资作账务核销及财产处置结案处理，以此防范因怠于履行清算义务而引发的连带赔偿风险。
2.核销方案中，管理人主动设置“债权预留与异议期”机制，不要被动等待申报。《企业破产法》第五十六条规定了补充申报的权利，但实务中因主体失联往往导致权利灭失。浙江省注协专家提示明确，存在未履行出资义务的，管理人应当通知被投资企业申报债权。笔者认为，对于已知但失联的长投公司，管理人应在核销方案中预留一定比例的破产财产分配份额并设定异议期（如公告后60日），在程序上穷尽通知义务，若长投公司或其利害关系人在此期间主张权利，则中止核销或调整分配方案；若逾期未主张，则视为放弃，阻断后续因“未通知已知债权人”导致的赔偿责任。
3.强化债权人会议的实质审查与表决效力。管理人应将核销最终决定权交由债权人会议，通过集体决策机制决定核销方案是否通过。依据《企业破产法》及各地实务指引，股权核销属于重大财产处置事项，必须经债权人会议表决通过。因此，核销议案中，管理人应明确列明：长投公司的现状、出资瑕疵情况、穷尽处置途径的证明、核销对债权人利益的实质影响（如避免破产费用不当增加）。一旦债权人会议依法表决通过，该决议对全体债权人具有约束力。这既是对债权人意思自治的尊重，也是管理人勤勉尽责的保护屏障。