一、哪些债权人必须收到通知

（一）个别通知与公告各有适用范围

破产受理阶段，人民法院应当通知已知债权人，并向社会公告。对已知债权人，不能仅以已发布受理公告为由省略个别通知；对尚无法识别的债权人，则通过法定公告提供申报和参会信息。个别通知可以采用能够确认收悉的电话、短信、电子邮件等方式，并不限于纸质函件。

根据《破产法》第十四条，人民法院应自裁定受理之日起二十五日内通知已知债权人并予以公告，载明债权申报事项、管理人信息、第一次债权人会议的时间和地点等。依第六十二条，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。第六十三条同时规定，管理人应当提前十五日通知已知债权人，该要求并未仅限于后续会议。会议由债权人会议主席主持。

需要区分破产受理通知、会议通知与表决结果告知。受理公告不能当然替代会议通知，会议通知也不能替代非现场表决后的结果告知；三者的内容、时间和法律效果应分别核对。

（二）已知债权人不能只按账簿确定

现行法未对“已知债权人”作统一列举。认定时应结合已掌握的债务信息、债权人提供的材料及依法应完成的调查，不能只看债务人是否在账簿中记载。实务上可重点核查以下三类资料。

第一类是债务人提供的资料，包括债务清册、账簿凭证、财务会计报告、合同档案和对账单。《破产法》第十一条第二款所列债务清册，也是识别债权人的直接依据。资料已足以识别债权人的，应纳入通知范围；是否最终确认其债权，另行审查。

第二类是调查取得的资料。《最高人民法院关于推进破产案件依法高效审理的意见》（下称《高效审理意见》）第六条要求管理人及时全面调查债务人涉及的诉讼和执行案件。税务社保欠缴、征信及公开信息中已有明确债权线索的，也应依法核实，不能以账簿未记载为由忽略。但不宜将一切可查询信息直接等同于已经知悉的债权。

第三类是履职过程中收到的资料，如交接与询问笔录、债权人来函、前次会议记录、债权表和债权申报登记册。新发现的债权人应及时补入台账，并依法通知其参加后续程序。

“已知”随调查进展而变化，未申报也不等于未知。管理人应保存识别债权人及完成通知的依据；债权人主张自己被遗漏的，可以提供此前申报、催收、诉讼或与管理人联系的材料。通知范围与会议成员资格、表决权范围，应分别判断。

二、漏发或迟发通知何时影响决议效力

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（下称《破产法解释（三）》）第十二条，将会议召开违法、表决违法、决议内容违法及超越职权列为撤销事由，并要求损害债权人利益。《高效审理意见》第十二条进一步规定，召开或者表决程序仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不予撤销。两项条件须同时满足，不能预先把通知期限不足或材料不完整一概归入轻微瑕疵。

（一）完全未通知不能只看票数是否改变

遗漏已知债权人，致其完全未获会议通知，属于需要重点审查的程序问题。法院应结合其是否能够参会、查阅资料、发表意见和依法表决，以及相关权益是否受到损害，判断是否撤销。不能仅因其债权数额较小，就认定程序瑕疵轻微。

表决权范围应按具体事项确定。依《破产法》第五十九条，债权尚未确定且未经法院临时确定债权额的，不得行使表决权；未放弃优先受偿权的担保债权人，对和解协议、破产财产分配方案不享有表决权。但表决权受限，不等于不享有参会、核查和监督等权利，不能据此直接认定漏通知没有影响。

票数和债权额核算只是审查内容之一。一般决议适用《破产法》第六十四条：须经出席会议的有表决权债权人过半数通过，且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。重整计划、和解协议另有表决规则。核查时应先确认债权额是否已计入总额、表决组及计票基数是否正确，再判断遗漏的影响；即使补入反对票后仍达到通过比例，也不能据此排除参与程序受阻造成的利益损害。

（二）地址错误要查明原因与送达依据

《高效审理意见》第三条要求，管理人在接管、接受债权申报等履职过程中，应要求有关主体书面确认送达地址、电子送达方式及法律后果；有关送达规则参照适用《最高人民法院关于进一步加强民事送达工作的若干意见》。

管理人寄错地址、遗漏附件，或者未按已确认的方式通知，不能由债权人承担后果。因债权人提供错误地址、变更后未按要求告知等导致未实际接收的，可以结合地址确认、后果告知及投递记录，判断是否符合视为送达的条件。仅有一份地址确认书，不足以当然证明每次通知均已有效完成。

（三）公告与期限瑕疵应分别审查

对依法应当公告的事项，《高效审理意见》第一条要求在全国企业破产重整案件信息网发布。公告缺失或内容错误是否足以撤销决议，应审查其对申报、参会和权益的具体影响；不能一概断言已知债权人不得提出，或未知债权人只能补充申报。后续会议依第六十三条履行通知义务，同时应遵守适用的信息公开要求。

仅提前五日通知，或者临近表决才提供完整议案，均可能影响债权人核查、咨询和提出异议。是否属于轻微瑕疵，应结合议案复杂程度、实际准备时间和参与情况判断。发现材料不足时及时补送、必要时延期，是事前纠正措施，不能等到决议受到质疑后再单凭票数抗辩。

三、债权人如何申请撤销决议

（一）向受理破产案件的法院提出书面申请

《破产法》第六十四条第二款与《破产法解释（三）》第十二条将申请主体规定为债权人，并未将其限定为已出席会议或投反对票的债权人。未出席或者对特定事项没有表决权的债权人，仍应具体说明决议违法及其利益受损的情形。应申报而尚未申报的，应及时补充申报并提交债权依据，不能仅凭实体债权存在就忽略第五十六条对程序权利行使的限制。

撤销决议应向受理破产案件的人民法院提出书面申请，不宜另行提起独立的撤销决议之诉。申请应明确拟撤销的具体事项、违法事实及利益损害，并附通知、会议记录、表决材料等证据。依《破产法解释（三）》第十条，债权人有权查阅会议决议等参与破产程序所必需的资料；管理人无正当理由拒绝提供的，可以请求法院作出决定。

（二）十五日申请期限必须区分表决方式

《破产法》第六十四条第二款规定，自债权人会议作出决议之日起十五日内申请撤销。债权人应按该法定期限及时行动，不能将其当作普通诉讼时效，通过催告或交涉重新起算。

采取通信、网络投票等非现场方式表决的，《破产法解释（三）》第十二条第三款另规定，申请撤销期限自债权人收到通知之日起算。结合第十一条，该通知应指表决结果通知。《高效审理意见》第十一条要求，管理人在会议召开后或者表决期届满后三日内，将结果告知参与表决的债权人。

对现场表决中完全未获通知、事后才发现决议的债权人，现行规定未统一设定“知道或应当知道之日”起算及最长保护期间。不能把非现场表决的规则直接扩大适用。实务上应在发现后立即提出申请，保留获知决议的时间和未获通知的证据，并向法院充分说明期限争议；不能预设申请必然未超期。

（三）审查程序合法性与权益损害

程序审查应围绕通知、召集、身份核验、资料提供、表决权确定、计票及表决记录展开。对于提前通知不足十五日的情形，应具体核查债权人实际获得了多少准备时间、是否提出补充材料或延期要求、能否充分参与讨论和表决。不能仅以“管理性规范”为由弱化法定通知要求。

实体审查应核对决议内容是否合法、是否超出债权人会议职权，例如是否违法处分第三人财产，或者超出法定权限剥夺担保权人的优先受偿权。多数表决不能使违法内容获得效力。

对商业方案优劣，法院一般不以自身判断代替债权人自治；但“方案属于商业判断”也不能排除对违法处置、差别清偿等事项的审查。申请人应指明具体违法事实和利益损害，而不只是提出自己更偏好的方案。

（四）撤销裁定的效果及救济限制

依《破产法解释（三）》第十二条第二款，法院可以撤销全部或者部分事项决议，并责令债权人会议依法重新作出决议。能独立纠正的事项，可以通过部分撤销处理；是否影响其他事项，应以裁定内容及决议之间的关系判断。

撤销或者不撤销债权人会议决议的裁定，不属于《民事诉讼法》第一百五十七条规定的可上诉裁定；《破产法》第六十六条的复议也仅针对第六十五条规定的法院裁定。另据《民事诉讼法解释》第三百七十八条，适用破产程序等非讼程序审理的案件，当事人不得申请再审。因此，不能将“申请再审”列为对此类裁定的常规救济。认为存在错误的，可向有关法院反映并请求依法审查，但不等同于享有法定复议或再审申请权。

四、决议被撤销后怎样补救

第一步，停止执行被撤销事项。变价方案被撤销的，应停止依据该方案继续处分财产；分配方案被撤销的，应停止依据该方案划付款项。未被撤销事项是否继续执行，应核对法院裁定及其与被撤销事项的关联。

第二步，核查已实施的交易。决议被撤销，不当然意味着已签合同、已完成拍卖或物权变动一并失效。应分别审查合同效力、处分权限、交易相对人的知情情况及适用的拍卖规则，不能仅以保护善意第三人为由排除追回财产，也不能仅凭撤销决议就直接否定交易。

第三步，重新通知与表决。按法院裁定纠正瑕疵，更新已知债权人名单，依法通知并留足准备时间，附送完整议案和必要资料；依法需要公告的，按规定发布。表决时重新核实参会人、表决权、债权额及适用比例，不能机械沿用前次统计结果。

第四步，依法衔接法院裁定。财产管理方案、变价方案经债权人会议表决未通过的，适用《破产法》第六十五条第一款；财产分配方案须经二次表决仍未通过，才适用第二款。原决议被撤销后，应先按裁定依法重作，不能直接把被撤销的表决计作一次有效的未通过表决。对前一类法院裁定，债权人可以申请复议；对分配方案裁定，则须由债权额占无财产担保债权总额二分之一以上的债权人申请。期限均为自裁定宣布或者收到通知之日起十五日，复议期间不停止裁定执行。

第五步，处理分配差错与责任。已支付款项是否返还、能否在后续分配中调整，应结合裁定内容、受领依据及适用法律处理，不能自行扣减其他债权人的合法分配。《破产法》第一百三十条规定，管理人未勤勉尽责、忠实履职的，法院可以依法罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任。赔偿须审查履职过错、实际损失和因果关系，不是撤销申请超期后的当然替代。

五、未申报或未参会不当然免受约束

《破产法》第六十四条第三款规定，债权人会议决议对全体债权人均有约束力。该效力不以每名债权人实际参会或同意为前提；但债权人仍可依法主张撤销违法决议。决定是否受约束、是否有权参与以及如何救济，是不同问题。

已经申报但未实际参会的债权人，不能仅凭未参会拒绝决议约束。如果未参会源于通知违法，应依前述规则及时寻求救济；经合法通知而自行缺席的，也不因此免受约束。

应申报而未申报的债权人，受程序权利行使的限制。在破产清算中，依《破产法》第五十六条，可以在破产财产最后分配前补充申报，但此前已进行的分配不再对其补充分配。未通知是否造成损失及应否赔偿，应另行判断，不能与补充申报的法定后果混同。

在重整程序中，第九十二条规定，经法院批准的重整计划约束债务人和全体债权人；未申报者在执行期间不得行使权利，执行完毕后可按同类债权的清偿条件行使权利。在和解程序中，第一百条的约束对象是债务人及全体和解债权人，后者指破产受理时享有无财产担保债权的人。不能将两者的适用范围等同，也不能由此得出未申报债权人没有救济空间。

职工债权另有规则。《破产法》第四十八条第二款列明的职工债权不必申报，由管理人调查、公示；第五十九条第五款要求职工和工会代表参加会议并发表意见。不能据此笼统认定职工债权人均无表决权。重整计划涉及职工债权调整或影响的，应结合第八十二条及《破产法解释（三）》第十一条，依法保障相应表决权。

六、管理人应把通知工作做到可核查

通知争议发生后，管理人应能说明通知对象如何确定、具体发送了什么内容、何时送达以及异常情况如何处理。留存凭证的重点是证明已依法完成通知，不是形式上累积发送次数。

管理人应建立并持续更新已知债权人台账，记载债权来源、识别依据、联系地址、通知及申报情况。会议通知应写明时间、地点或接入方式、议题、表决方式和管理人联系方式，并及时提供审议所需材料。接受债权申报时，应要求填写送达地址确认书，明确适用范围、变更方式及相应法律后果。

直接通知应留存签收记录；邮寄通知应保留文件内容、交寄凭证、投递轨迹及退件；电子通知应保存发送、接收及附件记录；电话通知应记录告知内容并留存录音，不能仅凭通话详单证明已告知会议事项。退件或发送失败后，应核实原因并依法补正。非现场表决还应单独留存结果告知及收悉记录。

未收到通知的债权人，应尽快取得决议和表决材料，核对申请期限并提出具体救济请求。管理人则应先核查通知是否完成、程序参与是否受阻，再评价对决议的影响。漏通知不能简单以多数票掩盖，未收到通知也不等于决议当然失去约束力。