二、基本案情

河南某火电建设有限公司（下称火电公司）与青海万某铝镁有限公司（下称万某铝镁公司）签订热电联产项目EPC总承包合同，后项目被政府批复缓建，双方通过会议纪要确认工程结算总价款13350.254万元。万某铝镁公司仅支付2000万元工程款，剩余款项未清偿。

青海万某集团有限公司（下称万某集团）持有万某铝镁公司90%股权，系绝对控股股东。火电公司起诉请求解除合同、判令万某铝镁公司支付欠付工程款，并请求万某集团基于公司法人人格否认对案涉债务承担连带责任。

一审青海省高级人民法院、二审最高人民法院（2019）最高法民终1571号审理中，火电公司举证方向主要围绕传统人格混同，未能完整证明两家公司账簿不分、财产无法区分，原审以证据不足以证明人格混同为由，仅判令子公司承担付款责任，驳回对万某集团的连带责任请求。

火电公司申请再审并提交新证据。再审法院查明三项关键事实：

• 第一，案涉总承包合同、补充协议、垫资协议等核心商事文件，合同主体为万某铝镁公司，但法定代表人签字栏，实际由控股股东万某集团时任法定代表人、总经理刘某锁签署，万某铝镁公司登记法定代表人并未实施签约行为，子公司独立缔约意志被控股股东直接架空。

• 第二，两公司高管长期交叉任职，大量人员出现"在子公司领工资，在集团报销费用；或在集团领工资，在子公司报销费用”的高频、长期现象。

• 第三，案涉土地使用权登记在万某铝镁公司名下，在子公司尚负有上亿元到期工程款债务的前提下，万某集团直接以自身名义向管委会申请收回案涉土地，并签订《收回协议书》，收取本应当归属于万某铝镁公司的土地及地上附着物补偿款，并将补偿款用于清偿万某集团自身对外借款。

再审庭审各方确认：万某铝镁公司现已丧失偿债能力，本案执行到位款项仅有1635万元，火电公司巨额债权无法实现。最高人民法院再审作出（2025）最高法民再446号判决：认定万某集团构成对万某铝镁公司过度支配与控制，改判万某集团对子公司全部案涉债务承担连带责任。再审判决明确：过度支配与控制可独立于人格混同予以适用，并不要求两家主体财产账簿完全混同无法区分。

三、法院裁判观点

（一）人格混同与过度支配与控制，属于相互独立的人格否认路径

人格混同的审查重心，是两家主体财产、人员、业务高度混同，财产边界彻底模糊，无法区分股东财产与公司财产，核心标志是财产混同，人员、地址混同为补强证据。债权人需要举证证明账簿不分、资金无对价随意流转，举证门槛较高。

而过度支配与控制，审查重心在于控股股东操纵子公司决策机关，架空子公司独立意思形成机制，利用控制地位实施不当利益输送，掏空子公司责任财产，进而逃避子公司对外债务，造成债权人严重损害。其并不以股东与子公司财产完全混同为前提。二者属于并列的法定评价路径，不存在递进依附关系。某一路径证据不足，不代表另一路径当然不成立，法院应当分别对两项请求权的构成要件独立审查。

（二）过度支配与控制的三阶构成要件

结合九民会议纪要第11条以及再审判决说理，成立过度支配与控制，需要同时满足三层要件，形成完整证据闭环：

1. 意思操纵要件：控股股东实际操纵子公司决策过程，架空子公司股东会、董事会等独立意思形成机关。重大商事合同签署、重大资产处置等本应由子公司实施的行为，实际由控股股东直接完成，子公司沦为工具、躯壳。本案中，子公司名义法定代表人不参与签约，全部核心工程合同由集团法定代表人直接签署，即为典型表现。

2. 利益输送要件：控股股东利用控制权，实施转移、侵占子公司责任财产的行为，将本归属于子公司的资产、收益划归股东自身，发生不当利益输送。 本案中，登记在子公司名下的土地，由集团直接申请收回，补偿款由集团收取，用于归还集团自身债务，属于典型掏空责任财产行为。

3. 结果与因果关系要件：前述滥用控制权行为，直接造成子公司丧失债务清偿能力，直接导致债权人债权严重受损。滥用行为与债权不能获得清偿之间，存在法律上的因果关系。

（三）证据形态特点：过度支配与控制可大量依靠外部书证完成举证

人格混同高度依赖内部财务账簿、会计凭证，该类材料保存于被告股东、子公司处，债权人取证难度极大。

而证明过度支配与控制，大量证据属于外部公开或者对外形成的书证，债权人无需取得对方全套内部账册，常见有效证据包括：

1. 重大合同、协议，由控股股东人员代表子公司对外签字的文件；

2. 政府机关往来文件、土地收回协议、会议纪要，本应由子公司行使权利，实际由控股股东对外实施；

3. 人事任免文件、薪资审批、交叉报销凭证；

4. 执行裁定书，证明子公司无财产可供执行的损害结果。

四、案例评析

《九民纪要》将过度支配与控制、人格混同和资本显著不足并列，三者共同指向《中华人民共和国公司法》第二十三条第1款 “滥用法人独立地位和股东有限责任” 这一核心要件，但审查维度、规范重心完全不同：人格混同审查的是公司是否丧失独立的财产基础，不再作为独立财产主体存在；过度支配与控制审查的是股东是否以持续控制行为剥夺了公司独立决策能力；资本显著不足审查的是股东初始投入资本与经营风险的结构性匹配。三者的审查层面不同，决定了它们在证明路径上的根本差异。

（一）过度支配与控制和人格混同的区别

两者最直观的区别在于举证方向。人格混同往往需要证明人员、业务、住所等多重外观混同作为补强，举证负担较重，且关键财务证据常由控制方掌握。人格混同的核心是财产是否混在一起、无法区分，债权人需要证明的是公司财产与股东财产之间可区分性的丧失。

而过度支配与控制即便财产账目在形式上尚可区分，只要能证明股东越过子公司治理结构直接操纵核心决策、截取本属于子公司的利益，并因此导致子公司偿债能力被掏空，仍可独立认定滥用行为。过度支配与控制的核心是股东是否把子公司当提线木偶，债权人需要证明的是股东操纵了子公司的意思形成与决策过程，使子公司丧失独立意志。

实务中，两类情形也存在事实竞合。部分案件中股东既操纵子公司重大决策，又存在资金、账簿混同，此时债权人可以同时主张两项人格否认事由，由法院综合评价。

（二）过度支配与控制和资本显著不足的区别

资本显著不足指向的是股东实际投入的资本与公司经营所隐含的风险明显不匹配，其规范评价在于股东“没有从事公司经营的诚意”，以过少的资本从事力所不及的经营，将风险转嫁给债权人。其审查重心在于注册资本与风险的匹配度上，而非某一具体控制行为的违法性。而过度支配与控制则是股东通过利益输送、抽逃后另设同类公司、收益归一方而损失归另一方的行为，直接操纵公司，使公司沦为工具。资本显著不足回答的是“股东投入的风险缓冲是否严重不够”，过度支配与控制回答的是“股东是否以控制行为主动取消了公司的独立存在并转移了利益”。

司法实践对资本显著不足的适用持审慎态度，正常的负债经营、认缴制下未届出资期限，一般不直接认定为资本显著不足，该情形大多作为辅助补强理由，很少单独作为刺破面纱的唯一依据。与之相对，过度支配与控制有清晰的外部行为痕迹，在证据完备时可以独立适用，是债权人非常重要的维权路径。