(一)勇于担当,既然进入倾向性制度创新,更要敢于扬弃,做好制度配套。
虽然理论上我们总是强调现代公司法在股东利益、债权人利益、职工利益、税权主体及社会利益的平衡,但这种平衡不是平均主义的僵化,而应该结合时代精神和阶段性主要矛盾,在设计规整方式、救济手段上应有所倾向与抉择,而实际上这也是各国修订各自公司法尤其公司法资本制度时的理性依据[22]。《公司法修订草案》引入了授权资本制、无面额股等倾向性制度创新,揭开了公司外部债权人本来就不应该盲信的注册资本外衣,摒弃了毫无意义又束缚公司重组、自救的额面股账面价值维持,尊重了公司资本的时间成本,把公司及股权的估值交还给市场自身,无疑值得赞许,也符合了现阶段应坚持鼓励实业发展、降低直接融资成本、保护产权、鼓励财富创造、激励企业家创新的时代精神。
但在高调引入制度创新的同时,修订草案却令人遗憾的严守了注册资本及法定资本制下的资本维持、资本不变等相关制度,如设立资本估值严重依赖第三方评估机构而没有交给本该交给的股东及其选任的董事会,反而在债权人赔偿补救机制中,异常宽泛的规定了董事、监事、高管履职造成包括债权人在内第三人损失时的连带赔偿责任[23],导致了权责分配失衡。只有制度宣誓没有制度配套甚至保留、强化相左的制度配套,使得公司法基础性概念体系搭建困难异常,如可能会使理论与实务界要同时面对、又不甚清晰的“认购出资额”、“认缴的出资额”、“认购股份”、“认购股份数”、“注册资本”、“缴纳的出资额”、“股东的出资额”、“按期足额缴纳的出资额”、“经催缴的出资”、“已认缴未届缴资期限的”、“股份总数”、“股本总额”、 “设立时应发行的股份数”、“已发行股本总额”、“股票代表的股份数”等万花筒一般同时纳入了大陆法系、普通法系中各阶段各资本制度下的各宗资本相关概念,难免让人眼花缭乱,难以适从。
考虑到我国信用体系尚不完善,管理层尤其职业经理人文化也远未成熟,商事登记也处于变革之中、外审质量参差不齐,导致信贷市场对“虚妄”的注册资本仍有历史现实性路径依赖:注册资本不可靠、董事会承诺不可靠、独立董事意见不可靠、资产评估不可靠、财务报表不可靠、审计报告不可靠,总要抓住一根稻草吧?总要在公司资产偿债失败,拿到终本裁定之外能再抓住几个共同被告弥补一些损失吧?此种制度依赖本质把抽逃、欺诈、人格混同的个别例外视为普遍存在的有罪推定,把原本通过司法裁判事后个别矫正的救济机制扭曲为企业从生到死无死角的事前、事中、事后全覆盖,债权人与股权投资人成为了制度上的对立面,五花八门的变相抽逃、减资、回购的“道高一尺、魔高一丈”式的“斗法”掩盖的是投资人对于借助合理杠杆多元投资、降低资金成本、合理控制商业风险与保障投资退出通道畅通的实现无门,掩盖的是债权人除了“新衣”以外尴尬的无所依托。
如此,反而阻碍了信用环境的更新、外审质量的市场化优胜劣汰、良善公司治理的达致,甚至混淆了本可以治愈的个别出资瑕疵与人格混同必须整体上否定人格的揭开法人面纱制度[24],动摇了股东有限责任与公司独立人格的基础。
诚如主持修订草案工作的同志介绍一般,公司法修订势必要考虑制度成本及公司自治理念的坚持,对于自主选择无面额股、授权资本制的股份公司,似应实事求是,放弃注册资本执念,建立以授权资本与已发行资本为核心的配套制度,借鉴授权资本制、无面额股发行制度较为成熟的 《美国示范公司法》6.22条、《特拉华州公司法》第162条之规定,强调以股东支付股权之对价作为股东对公司承担责任的唯一基础,原则上不存在欺诈或抽逃时,应由公司管理层代表公司向股东主张(而非债权人),放弃注册资本账面不足的触发理由,转而以实质性触发破产原因即以有损到期债务清偿,丧失清偿能力等理由作为触发股东责任,同时重新审视、扬弃非货币出资价值判断、盈利分配条件、减资与/或回购限制等资本维持规则,将管理层本该忠实、勤勉履职之处落位职权与责任,以合理商业判断为原则,以公开与信息披露确保商法外观主义,以司法手段追究败坏“一锅汤”的个别股东、管理层的具体民事责任、行政责任乃至刑事责任为事后矫正机制,加强外审机构质量建设等,客观倒逼信用市场与征信体系建设与完善。千里之路,始于足下,名实不符到名实相符,总要迈出坚实一部,既然立法意识到了注册资本虚化的责任财产担保意义以及授权资本、无面额股在节省资本成本、认股权安排、资本重组及困境中增发的诸多便利,应系统性重新梳理所有者权益各科目间划转的法律干预、回购与减资限制、盈利分配限制、债权人以资本维持名义发动诉讼各项机制等严格法定资本制下的各项子制度。至若立法形式,可以如下文所述,采用个别单独立法模式[25]。
(二)注重宏观思维,做好公司立法宽幅大小的考量,审慎处理与《民法典》、《证券法》、《破产法》及司法机关实践理性重述的配套关系。
在我国既定的《民法典》确立的民商合一框架下,公司法的立法属于《民法典》法人制度等下的特别法,但原则上不得彻底超越上位普通法的文义表达,《民法典》及配套制度已有明确规定的,公司法立法可细化或者干脆回避重复规定,不失为避免体系混乱,图生法律适用人为烦恼的上策。如《民法典》相关条款恰能包容授权资本制及无面额股等先进理念,又吸收了近年来司法实践理性工作成果的,公司法如需规定,大方拿来主义即可。如《公司法修订草案》第四条一款不太适合授权资本制的有限责任之规定,就不若《民法典》第六十条“法人以其全部财产独立承担民事责任”来的又干脆又意味深长,揭示了对于外部债权人真正有法律价值的担保——公司全部财产,而非额面股累积和所有权权益注册资本一栏的空洞数字。又如《民法典》第八十三条已然对公司等营利法人出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益的法律后果,第一千一百九十一条第一款规定了因执行工作任务造成他人损害的,由用人单位承担侵权责任,用人单位承担侵权责任后,可以向有故意或者重大过失的工作人员追偿,似已搭建了嗣后通过司法个案矫正违反资本制度侵害债权人的救济机制,公司法更需要做的是落位非现金出资、按期缴纳或让渡出资财产、不侵害债权人利益分红、减资、回购等管理层职责并细化注意义务标准、归责原则、免责机制等,而非如草案一百九十条那样超越民事职务侵权责任的一般表述,苛责董事、高级管理人员因执行职务对他人承担一般意义上连带责任。另为限制有可能导致公司资产不当流出的对外担保与转投资事宜,针对原《公司法》第十六条不甚明朗的规定,近年来司法实践不断努力,已经《九民纪要》、《民法典担保制度司法解释》沉淀、明晰的一些规范体系,草案几乎未与吸纳,条文退回到旧法第十六条的法律效果缺失的表述中,颇为费解。
而面对证券法、破产法等其他商事特别立法均有交涉的交叉规范,应秉承专业问题留给更专门部门法规制的原则,尽量避免公司法中就该专门事项进行强制性限定或界定。就司法解释中比较成熟且配套的相关内容,如需规定则尽量做到表述与解释上的有序延续,降低立法、守法、司法成本。如《公司法修订草案》第一百五十七条二款对于公开发行股份公司不得在公开发行后再行发行类别股之限制,似有商榷余地,比如配股、转增等非公开发行方式增发,立法是否有限制的必要与依据,留给《证券法》或交易所上市交易规则调整为宜。又如《九民纪要》第六条对剥夺股东期限利益,加速到期认购股权实缴的条件较为严格:或者终本裁定穷尽执行仍无可供执行财产且出现破产原因的,或者股东会决议在公司停止支付后延长出资期限;而《公司法修订草案》第四十八条降低了要件门槛,淡化了终本执行裁定的前置程序要求,似又无特别充分之理由,容易造成裁判标准不统一与法律适用的混乱。
(三)尊重我国国营/民营公司、开放/闭锁公司、大/小公司多层合理诉求的现状,公司法可以基础制度原则性规定为主,给特别需要预留特别立法或自治空间。
我国公司法立法中,包括资本制度在内的基础制度建构工作确实有难度,立法及相关意见的征询考证,除了普遍性法理,也有诸多特殊性必须给予回应与照顾。
比如参与立法的同志介绍到一人股份公司的设计除了考虑大小规模外,还兼顾了国有独资公司存量股份公开发售的实际需要,再比如立法过程中也关注到了日本公司法2005年修订中以封闭性公司与开放性公司类型区分为立法着力点,不再纠缠于股本计算方式是按等额股份抑或出资比例的数学公式而对公司区分为有限公司与股份公司的传统做法,废止有限公司类型及配套条款设计,但由于我国将近90%数量的有限责任公司,更改制度的成本问题使得立法工作须考虑地更为全面。
但以《公司法修订草案》中将法定资本软化的合理化措施“授权资本制”、“无面额股”、“收购本公司者提供财务便利”等以及类别股发行均只能适用于包括一人股份公司在内的股份有限公司,而排除了有限责任公司的适用。这势必进一步加剧了有限责任公司与股份公司类型区别,而对现实中同样为发起人内部持股的小规模企业,因其选择发起设立成立股份公司还是成立有限责任公司存在如此制度鸿沟是令人费解的。募集设立股份有限公司由于存在外部性与不特定交易市场等因素,立法予以特别关注是合情合理的。同样为封闭属性的小规模企业,因人为设定而导致了超强制度区隔,似乎不符合小规模企业投资人简易化、标准化的需求,也从设立伊始增加了小规模投资者的制度选择成本[26],更何况从创业实际情况看,一些专、精、特、新的小微企业更面临着伴随业绩起伏与融资成本需求变化等情况,从而迫切需要灵活的资本机制来满足对资本结构调整、增减资便利的客观需求。从另一个角度看,公司诚信声誉、偿债能力与是否系有限责任公司抑或股份公司更没有直接关系,甚至从股权公私属性没有逻辑关系。
我国国营/民营公司、开放/闭锁公司、大/小公司多层合理诉求的现状,以及同一时间阶段关键性需求的差别也是客观存在的,国有企业、上市公司等均得借助特别法予以关注,公司法的强制性限制规定不易过细,而中小企业等小规模企业的资本制度、公司治理等事项公司法可以开放性、平等对待的基础制度原则性规定为主,并预留特别立法或章程的自治空间。伴随着商事登记、信用体系、职业经理人文化等公司法生长土壤的肥沃与改良,势必能够让扭曲着的“注册资本担保法人主体偿债能力”的路径依赖得以澄清与摆脱,公司法再结合较为明细的立法宗旨做成熟细化的制度建设,可能未必不是一条渐进式前进“结网”[27]的出路。