根据《工作方案》的要求，中央企业可通过无偿划转的方式剥离非主业非盈利资产从而调整发展格局，盘活企业资源，进一步实现中央企业控股上市公司走上高质量发展的道路。这也符合国务院在《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中提出的对上市公司良性发展的要求。

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，国有企业股权无偿划转流程为：（一）进行可行性研究；（二）在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议；（三）通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案；（四）审计或清产核资；（五）签订无偿划转协议；（六）报请相关部门审批；（七）进行账务调整，办理产权登记手续。

根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》，上市公司国有股权（含流通股股份及非流通股股份）在上述流程的基础上还需要增加办理股份过户手续，具体步骤为：

（1）就划转上市公司国有股权事项，结算公司对持有人股份查询的申请材料进行形式审核，符合要求的，予以查询，并出具持有证明文件；

（2）在股份转让协议达成后，股份转让双方应向证券交易所申请确认其股份转让合规性，证券交易所对转让申请材料进行形式审核后，出具确认文件；

（3）取得证券交易所对股份转让的确认文件后，股份转让双方向证券结算登记机构申请办理股份转让过户登记，结算公司对过户登记申请材料进行形式审核，审核通过的，办理过户登记。

1.可行性研究报告；

2.划出方总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议、划入方总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议；划出方、划入方的党组织审议文件（如需）；

3.对债权人的通知及债务处置方案；

4.对本次被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件；

5.职工分流安置方案；（如需）

6.划转双方签订无偿划转协议；

7.简式权益变动报告书/详式权益变动报告书/上市公司收购报告书；（如需）

8.对收购报告书的法律意见书；（如需）

9.申报经营者集中审查文件；（如需）

10.本次无偿划转的法律意见书；

11.国资监管机构或主管部门出具的批准文件；

12.免于发出要约收购的法律意见书；

13.向结算公司提出查询拟转让股份持有状况的申请；

14.向证券交易所申请确认股份转让双方股份转让合规性；

15.向结算公司申请办理股份转让过户登记。

本文涉及相关法条：

1.《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》3.1.5发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）本所认定的其他情形。

2.《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.4.2上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

3.《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》2.3.4上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守本条第一款规定。

4.《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》2.4.4上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守本条第一款规定。

5.《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》

第六条：企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容：（一）被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；（二）被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；（三）被划转企业的财务状况及或有负债情况；（四）被划转企业的人员情况；（五）划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；（六）其他需说明的情况。

第七条：划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。

第八条：划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。

第九条：划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

第十条：转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。划转协议应当包括下列主要内容：（一）划入划出双方的名称与住所；（二）被划转企业的基本情况；（三）被划转企业国有产权数额及划转基准日；（四）被划转企业涉及的职工分流安置方案；（五）被划转企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债的处理方案；（六）划转双方的违约责任；（七）纠纷的解决方式；（八）协议生效条件；（九）划转双方认为必要的其他条款。无偿划转事项按照本办法规定程序批准后，划转协议生效。划转协议生效以前，划转双方不得履行或者部分履行。

第十一条：划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。

6.《上市公司收购管理办法》

第十六条：投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源；（五）在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；（六）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；（七）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。

第十七条：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；（二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。

第四十八条：以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；不符合本办法第六章规定的情形的，应当予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

第六十二条：有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

第六十三条：有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（五）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（四）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

作者：瞿颖；指导律师：王成宪