存续年限

持续经营满两个完整会计年度

【新增】持续经营时间可以少于两个完整会计年度但不少于一个完整会计年度的条件：

1. 主业属于新经济领域及产业基础领域；

2. 符合国家战略，拥有关键核心技术，主要依靠核心技术开展生产经营，具有明确可行的经营规划；

3. 择一满足：（1）最近一年研发投入不低于1,000万元，且最近12个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2,000万元；或（2）挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元。

人工智能、数字经济、互联网应用、医疗健康、新材料、高端装备制造、节能环保、现代服务业等新经济领域，基础零部件、基础元器件、基础软件、基础工艺等《工业“四基”发展目录》中规定的相关产品或技术产业领域的公司，可以经营不满两年，且豁免每股净资产的要求，适用于优秀初创或孵化拆分出来的专精特新企业。

业务与经营

每股净资产

不低于1元/股

【新增】可低于1元/股的条件（条件同上）。

股本总额

不少于500万元

不变

将原《标准指引》内容移至《挂牌规则》。

财务指标

择一满足：

1.营业收入：近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1,000万元；

2.净资产：因研发周期较长导致营业收入少于1,000万元的，最近一期末净资产不得少于3,000万元。

【重大调整】择一满足：

1.净利润：近两年均为正且累计不低于800万元，或近一年不低于600万元。

2.营业收入＋增长率：近两年营业收入平均不低于3,000万元且最近一年营业收入增长率不低于20%；

3.营业收入＋现金流：近两年营业收入平均不低于5,000万元且经营活动现金流量净额均为正；

4.营业收入＋研发投入：最近一年营业收入不低于3,000万元，且最近两年累计研发投入占最近两年累计营业收入比例不低于5%。

5.研发投入＋取得专业投资：最近两年研发投入累计不低于1,000万元，且最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2,000万元。

6.做市＋市值：挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于 1亿元。

对于采用净利润、营业收入指标申请的，审核中将关注该指标的主要来源及对关联方或重大不确定性客户的依赖性；采用研发投入指标申请的，审核中将关注公司研发相关内控制度是否健全且被有效执行；采用取得专业投资指标申请的，审核中将关注是否与专业机构投资者签署股权投资协议并明确将投资资金注入公司（通过挂牌同时定增的除外）。

业务明确，有持续经营能力

业务明确，可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，业务在报告期内应有持续的营运记录，有持续经营能力。

不变

将原《标准指引》内容移至《挂牌规则》。

合法合规经营

公司及其控股股东、实际控制人、全资、控股子公司或通过其他方式纳入合并报表的公司或其他法人须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

【新增】内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

全面注册制下将以信息披露为核心，而目前新三板挂牌企业多数存在内控制度不健全、财务披露违规等问题，确有必要将内控健全及有效执行作为准入的必备条件。

公司治理

按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

【新增】设有表决权差异安排的，应当符合全国股转系统关于表决权差异安排设置条件、设置程序、投资者保护、规范运行等方面规定，并已履行完设置程序。

将原《标准指引》内容移至《挂牌规则》，新增内容为更好地衔接2020年4月开始实施的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第3号——表决权差异安排》。对于符合国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》划定的战略性新兴产业等标准的科技创新公司，且满足一定财务指标的，可设置表决权差异安排以促进创新型、创业型、成长型中小企业融资。

独立性

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。

【新增】业务、机构也应完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。

独立性问题一直是上市审核的红线，虽然原规则中未明确将业务、机构完整、独立作为挂牌条件，但在实际审核中，不少公司因合署办公、对关联方的采购、销售存在重大依赖等问题被问询，且在转板过程中，不少新三板公司均面临独立性缺陷问题。

股权结构和权属

股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

不变

将原《标准指引》内容移至《挂牌规则》。

股票发行和转让

公司及全资、控股子公司或通过其他方式纳入合并报表的公司或其他法人的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序。

不变

将原《标准指引》内容移至《挂牌规则》。

禁止挂牌

未明确

【新增】明确公司所属行业或所从事业务存在以下情形之一的禁止挂牌：

1.主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

2.属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

3.不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

该新增条件为对北交所禁入要求的衔接与细化，并在配套的挂牌审核业务规则适用指引中细化前两项为：

1.从事学前教育、学科类培训等业务，或属于国务院主管部门认定的产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业；

2.除中国人民银行、中国银保监会、中国证监会批准设立并监管的金融机构外，主要从事其他金融或投资业务，或持有主要从事上述业务企业的股权比例20%以上（含20%）或为其第一大股东。

内部审核分工

审查职能部门审查→无需出具反馈意见的提请召开审查职能部门质控会审议

审核机构审核→申请在创新层挂牌，或从基础层转入创新层且存在异议申请的，或从创新层调整至基础层的需提交挂牌委员会审议

（发现申请挂牌公司涉嫌违反国家产业政策或不符合全国股转系统定位，或涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时请示报告中国证监会，并按中国证监会意见处理）

决定程序

股东人数不超过200人

全国股转公司出具同意挂牌的函

全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定

股东人数超过200人

全国股转公司出具同意挂牌公开转让的自律监管意见→全国股转公司将自律监管意见、相关审查文件、申请文件报送中国证监会→中国证监会作出核准决定→全国股转公司出具同意挂牌的函

全国股转公司出具同意公开转让并挂牌的审核意见→全国股转公司将审核意见、注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册→中国证监会作出注册决定→全国股转公司作出同意挂牌的审核决定

审核方式

查阅申请文件、反馈意见与回复

查阅申请文件、审核问询、约见问询、调阅资料、对主办券商现场检查等

责任承担

仅明确申请文件受理后，未经中国证监会或全国股转公司同意，不得擅自改动，未明确相关责任。

1.增加自申请文件提交之日起，申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及主办券商、证券服务机构及相关人员即承担相应法律责任。

2.增加主办券商、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任。