根据102号文的规定，“贯彻落实《中共中央国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》有关精神和《国有金融资本出资人职责暂行规定》要求”是财政部出台102号文的背景。

其中，《中共中央国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》明确了“当前国有金融资本管理还存在职责分散、权责不明、授权不清、布局不优，以及配置效率有待提高、法治建设不到位等矛盾和问题，需要进一步完善国有金融资本体制机制，优化管理制度”。《国有金融资本出资人职责暂行规定》对纳入国有金融资本的适用对象进行了明确界定，同时明确了财政部门以管资本为主加强国有金融资产监管，重点管好国有金融资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全，对国家出资金融机构依法享有资本收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

在上述两文件的指导下，财政部出台了102号文，并明确了“进一步加强国有金融资本管理，提高国有金融机构资产转让透明度，规范相关资产交易行为，维护国有金融资本出资人权益”的立法目的。

二、102号文的适用范围

102号文第一条除规定了国有金融机构资产转让应坚持依法依规，确保公平、公正、公开的基本原则外，主要就该文的适用问题进行了规定，具体如下：

解读：首先，102号文的适用对象为国有独资、国有全资、国有控股及实际控制金融机构（含其分支机构及拥有实际控制权的各级子企业，以下统称“国有金融机构”）。其次，通过上述表格可知，并非所有类型的国有金融资产转让均适用102号文。需要特别提示的是，股权类资产转让仍应适用54号令；因开展正常经营业务涉及的抵债资产、不良资产转让仍应适用《银行抵债资产管理办法》（财金〔2005〕53号）、《金融企业不良资产批量转让管理办法》（ 财金〔2012〕6号）、《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》、《银行业信贷资产登记流转中心不良贷款转让业务信息披露细则（试行）》、《中国银行业监督管理委员会关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》等有关抵债资产、不良资产转让的特殊规定。

三、国有金融机构主体责任

102号文第二条规定了国有金融机构在资产转让中的主体责任，主要内容可以分为以下三部分：

（一） 各类资产转让内部管理制度的制定

条款内容：国有金融机构应当按照“统一政策、分级管理”的原则，建立并完善集团或公司内部各类资产转让管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对资产转让交易方式、种类、金额标准等作出具体规定，并报同级财政部门备案。

解读：此规定明确要求国有金融机构应完善公司内部各类资产转让管理制度，并报同级财政部门备案。

（二） 内部决议程序

条款内容：国有金融机构资产转让应当严格履行内部决策程序，其中重大资产转让，应当严格落实“三重一大”决策制度，需经董事会或股东（大）会审议的，依法依规履行相应公司治理程序；按规定需报财政部门履行相关程序的，应按规定报同级财政部门。

解读：“三重一大”决策制度主要规定于2010年6月5日中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》。“三重一大”为重大事项决策、重要人事任免事项、重大项目安排事项、大额度资金运作事项[1]。“三重一大”事项应坚持集体决策原则。另外，“按规定需报财政部门履行相关程序的，应按规定报同级财政部门”的事项，可参见54号令有关审批权限的相关规定，如第十二条、第十五条、第三十条、第三十一条、第三十二条等。

（三） 对分支机构和子企业的管理责任

条款内容：国有金融机构要切实加强对各分支机构和各级子企业的资产转让监督管理工作，杜绝暗箱操作，确保资产有序流转，防止国有资产流失。

解读：此规定明确了国有金融机构对其各分支机构和各级子企业的管理责任，强调其应切实履行监督义务。

四、资产转让方式

102号文第三条规范了国有金融机构资产转让方式，并严格限制直接协议转让范围，主要内容可以分为以下两部分：

（一） 公开交易为原则

条款内容：国有金融机构资产转让原则上采取进场交易、公开拍卖、网络拍卖、竞争性谈判等公开交易方式进行。转让在公开市场交易的证券及金融衍生产品，应当通过依法设立的交易系统和交易场所进行。除国家另有规定外，未经公开竞价处置程序，国有金融机构不得采取直接协议转让方式向非国有受让人转让资产。

解读：102号文规定的资产转让原则与54号令规定的原则[2]一致，即“以公开交易为原则，直接协议交易为例外”。

（二） 协议转让为例外

条款内容：下列情形经国有金融机构按照授权机制审议决策后，可以采取直接协议转让方式进行交易：①属于集团内部资产转让；②按照投资协议或合同约定条款履约退出；③根据合同约定第三人行使优先购买权；④将特定行业资产转让给国有及国有控股企业；⑤以及经同级财政部门认可的其他情形。

解读：102号文规定了5类可以直接协议转让的情形，但均以“国有金融机构按照授权机制审议决策”为前提条件。上述5类特殊资产在符合法律规定以及审批手续的情形下可协议转让，有利于提高资产处置效率、降低成本，有利于保障国有金融资产有序转让。

此外，相较于54号令第三十五条明确规定的两种情形（国家有关规定对受让方有特殊要求或控股集团内部资产重组），102号文增加了协议转让的适用情形，即“①属于按照投资协议或合同约定条款履约退出；②根据合同约定第三人行使优先购买权；③将特定行业资产转让给国有及国有控股企业；④经同级财政部门认可”。

五、资产转让价格的确定方式

102号文第四条规定了国有金融机构资产转让价格的确定方式，以有效防范国有资产流失，主要内容可以分为以下两部分：

（一） 以资产评估为原则

条款内容：国有金融机构资产转让，按照《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号）（以下简称“47号令”）等有关规定需要进行资产评估的，转让方应当委托具有相应资质的评估机构进行资产评估并履行相应的核准、备案手续，并以经核准或备案的评估结果为依据确定转让底价。

解读：102号文明确资产转让“应当委托专业评估机构评估，以经过核准或备案的评估结果为依据确定转让底价”的原则；同时要求按照47号令有关资产评估核准、备案手续的规定执行。

（二） 以无需资产评估为例外

条款内容：①对于有明确市场公允价值的资产交易；②转让标的价值较低（单项资产价值低于100万元）的资产交易；③国有独资、全资金融机构之间的资产交易；④国有金融机构及其独资全资子企业之间的资产交易；⑤以及国有金融机构所属控股子企业之间发生的不会造成国有金融机构拥有的国有权益发生变动的资产交易，且经国有金融机构或第三方中介机构论证不会造成国有资产流失的，依法依规履行决策程序后可以不评估，有明确市场公允价值的资产交易可以参照市场公允价值确定转让底价，其他资产交易可以参照市场公允价值、审计后账面价值等方式确定转让底价；⑥对投资协议或合同已约定退出价格的资产交易，依法依规履行决策程序后，经论证不会造成国有资产流失的，可按约定价格执行。

解读：102号文规定了六种无需进行资产评估的情形，但均以“经国有金融机构或第三方中介机构论证不会造成国有资产流失、依法依规履行决策程序”为前提；同时相比于47号令[3]规定的无需评估情形，102号文也做了进一步的扩充和细化。上述规定按照实质重于形式的原则，提高了国有资产的处置效率，减少了成本，优化了资本配置。

六、资产转让交易流程

102号文第五条明确了国有金融机构资产转让交易流程，主要内容可以分为以下两部分：

（一） 公开交易

条款内容：国有金融机构资产转让采取进入产权交易场所交易的，具体工作流程参照金融企业非上市国有产权转让的有关规定执行；采取公开拍卖方式的，应当选择有资质的拍卖中介机构，按照《中华人民共和国拍卖法》的规定组织实施；采取网络拍卖方式的，应当在互联网拍卖平台上向社会全程公开，接受社会监督；采取竞争性谈判方式的，应当有三人以上参加竞价；采取其他方式的，国家有相关规定的依据相关规定执行，没有规定的应当至少有两人以上参加竞价，当只有一人竞价时，需按照公告程序补登公告，公告7个工作日后，如确定没有新的竞价者参加竞价才能成交。

解读：102号文明确国有金融机构资产转让可以采取的公开交易方式主要有以下四种：①产权交易所：参照金融企业非上市国有产权转让的有关规定执行；②公开拍卖：按照拍卖法的规定事实；③网络拍卖：在互联网拍卖平台上向社会全程公开；④竞争性谈判方式：应当有三人以上参加竞价；⑤其他方式：国家有相关规定的依据相关规定执行，没有规定的应当至少有两人以上参加竞价，当只有一人竞价时，需按照公告程序补登公告。

其中对于竞争性谈判，102号文并未做出明确的定义。财政部颁布的《政府采购非招标采购方式管理办法》（74号文）对竞争性谈判做了细化的管理规定：竞争性谈判是指“谈判小组与符合资格条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行谈判，供应商按照谈判文件的要求提交响应文件和最后报价，采购人从谈判小组提出的成交候选人中确定成交供应商的采购方式”。同时《政府采购法》也规定：竞争性谈判需要成立谈判小组，谈判小组由采购人的代表和有关专家共三人以上的单数组成，其中专家的人数不得少于成员总数的三分之二。

（二） 转让价款支付

条款内容：资产转让成交后，转让价款原则上应一次性付清。如成交金额较大（超过1亿元）、一次性付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但首付款比例不得低于30%，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于上一期新发放贷款加权平均利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。受让方未付清全部款项前，不得进行资产交割及办理过户手续。国有金融机构及其独资全资子企业之间的资产转让，其款项支付和资产交割可根据实际情况进行约定。

解读：根据32号令、54号令的规定，资产转让价款原则上应一次性付清，特殊情况可约定分期付款。虽然在此前的国有金融资产处置过程中亦存在分期付款，但由于分期付款的比例、时间、违约金等约定不明，经常引发争议。本次102号文不仅重申了转让价款支付方式以一次性付清为原则、分期付款为例外，同时明确了分期付款应满足的条件，即①分期付款情形：成交金额较大（超过1亿元）、一次性付清确有困难；②其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保；③应支付利息；④付款期限不超过1年。

七、资产转让交易信息公开要求

102号文第六条规定了国有金融机构资产转让交易信息应充分公开，主要内容可以分为以下两部分：

（一） 选择产权交易场所转让的

条款内容：国有金融机构资产转让采取进入产权交易场所交易的，参照《规范产权交易机构开展金融企业国有产权交易管理暂行规定》（财金〔2020〕92号）执行，应当在省级财政部门确认的承办地方金融企业国有产权交易业务的产权交易机构中进行。

解读：该条再次重申进行国有金融资产转让的产权交易所应是省级财政部门确认的承办地方金融企业国有产权交易业务的产权交易所[4]，与《财政部关于贯彻落实<金融企业国有资产转让管理办法>有关事项的通知》要求基本一致。

此外，根据《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）关于“从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，必须经国务院相关金融管理部门批准设立”之规定，以及《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）关于“未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易”之规定，如转让标的资产属于保险、信贷、黄金等金融产品的，还应在经国务院相关金融管理部门批准设立的交易所进行。

（二） 转让信息公告

条款内容：除国家另有规定外，国有金融机构资产转让原则上需向社会公开发布资产转让信息公告，公告应当遵守有关法律法规，遵循统一渠道、查阅便利的原则，确保转让信息发布及时、有效、真实、完整。转让底价高于100万元低于1000万元（含）的资产转让项目，信息公告期应当不少于10个工作日；转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应当不少于20个工作日。

解读：相比于54号令规定的“产权转让公告期不得少于20个工作日”。102号文与《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）第五十条[5]的规定保持了一致。102号文根据转让资产不同价格设置不同公告期，充分保障了信息披露与监督，有利于国有金融机构资产转让市场的稳定。

（三） 受让方资格限制

条款内容：除国家另有要求外，国有金融机构资产转让不得对受让方的资格条件作出限制。

解读：相比于32号令第十四条[6]关于设置受让方资格条件经同级国资监管机构备案同意即可之规定，102号文明确规定，除国家另有要求外，禁止对受让方资格条件作出限制。

八、监督分工

102号文第七条强调了监督检查制度，具体内容如下：