两地监管框架对标：境内资产赴港RWA代币发行合规路径初探

发布日期：

2026-05-25

2026年中国人民银行等八部委联合发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（以下简称“42号文”）、中国证监会也配套颁布了《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称“《发行监管指引》”）与香港证监会代币化产品通函相继落地，正式划定内地现实世界资（Real-World Assets，RWA）赴港代币发行的监管边界，跨境RWA代币发行业务告别无序发展阶段，迈入两地协同规制的合规周期。本文以律师实务视角，依托42号文、《发行监管指引》，结合香港《证券及期货条例》、Virtual Asset Service Provider（以下简称 “VASP”）牌照管理规范及最新二级市场交易通函，逐层拆解两地法律监管红线、许可发行条件与持牌运营要求，梳理境内资产赴港进行RWA发行的全流程，为境内不动产、债权、收益权、产业资产赴港RWA发行提供完整法律合规路径。

一、引言：2026 成为内地资产赴港RWA合规定型的元年

现实世界资产代币化是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。通常称为“RWA代币化”。RWA代币化依托区块链技术，将不动产、债权、股权、基金份额、经营性收益权等实体资产转化为链上代币份额，借助香港成熟金融市场完成发行、募资与二级市场流转，是当前跨境资产证券化创新主流模式。过往因两地监管规则未明确，业务长期游走于合规模糊地带，资产确权、跨境发行、资金出入境、持牌经营均存在法律不确定性。

2026年监管政策密集落地，彻底重塑行业规则体系。年初中国人民银行等八部委印发42号文，划定境内RWA代币化活动禁止范围与境外发行准入门槛；配套证监会《发行监管指引》，补齐内地事前监管程序。2026年4月20日，香港证监会发布RWA代币化认可投资产品二级市场买卖通函，放开合规RWA代币产品交易空间，叠加香港长期施行的证券期货法规、虚拟资产服务牌照规则，内地备案、香港持牌发行成为全行业统一监管共识，相关流程贯穿资产确权、架构搭建、发行募资、交易流转等核心法律要点。

跨境RWA发行横跨内地行政金融监管、香港证券与虚拟资产监管、离岸公司法律监管、跨境外汇管制等，规则体系割裂、监管口径独立、穿透审查标准严苛，本文试从两地法律框架的监管对比，为境内企业赴港RWA代币发行提供发行合规路径的参考。

二、内地法律框架：42号文界定RWA代币发行法律属性与行为边界

42号文是内地规制跨境RWA代币发行业务的基础性纲领文件，结合证监会同日发布的《发行监管指引》，共同构建“禁境内违规、严事前审查、控境外发行”的监管逻辑，直接划分资产定性、禁止行为、许可情形与备案实质要件。

（一）法律属性界定：RWA发行的代币区别于虚拟货币，归入数字化跨境资产证券化

依据42号文监管层面完成两类数字资产的本质切割。无实体底层资产、纯粹投机属性的虚拟货币，如比特币、以太币、泰达币属于全面禁止范畴，境内主体不论是在境内还是境外均不得发行或提供相关服务；依托内地真实物权、债权、收益权形成的资产支持证券代币，不属于虚拟货币范畴，法律定性为传统跨境资产证券化的数字化表现形式。允许在获得境内备案和境内合规审批的基础之上，可以进行境外发行，严禁任何人或机构在境内发行或提供相关服务。

该定性从根源破除行业认知偏差，监管评判不以区块链代币载体形式为准，而是穿透至底层实体资产，按照资产证券业务标准实施监管，具备合法底层支撑的RWA项目，拥有合规出海发行的法理基础。

（二）境内绝对禁止范畴，划定业务刚性红线

42号文列明境内不可触碰的合规底线，所有市场主体均不得开展相关行为。其一，严禁在中国大陆境内直接发行、交易、兑换RWA代币；其二，禁止在中国大陆境内为RWA代币发行提供承销、经纪、技术开发、钱包运维等配套中介服务；其三，不得在中国大陆境内以线上线下任何渠道，向境内自然人、企业宣传推介境外RWA产品；其四，严禁假借资产通证化名义开展非法集资、非法发售证券等违法金融活动。

同时42号文设置底层资产负面清单，涉及国家核心安全、产权归属模糊、存在司法查封抵押、不符合国家产业发展政策的资产，一律不得作为RWA底层标的，直接剥夺上链发行资格。

（三）有限对外开放路径：合规资产准许境外发行，履行多重审批程序

42号文同时确立有限许可原则，满足权属清晰、合规经营、不在负面清单范围内的内地实体资产，可依法在境外开展RWA代币化证券发行业务，但不得自主随意出海，必须严格完成法定监管流程。第一，向中国证监会提交项目材料，完成跨境资产证券化事前备案；第二，向国家外汇管理部门申办跨境资金登记，根据资产类型选用合规出入境通道；第三，接受产业与资产负面清单审查，核实标的资产是否符合对外融资要求;第四，涉及数据为底层资产的，需要根据数据出境审核的相关规定进行相应的申报。

未完成全部审批流程擅自出海发行RWA代币，将被认定为非法金融活动，相关发行主体、中介机构均需承担相应行政、民事乃至刑事法律责任。

（四）内地备案核心必备要件

参照证监会《发行监管指引》，RWA项目提交备案时必须齐备四类核心文件，材料完整性与真实性是备案审核核心标准。一是基础资产合规信息，包含产权证书、无权属争议法律意见书、抵押查封解除证明，证实底层资产无权属瑕疵；二是完整跨境交易架构方案，列明境内外主体基本情况、发行备案主体、控股股东及实际控制人情况说明；三是发行方案情况说明，包括现金流管理、风险控制管理、相关协议文件、技术风险控制方案、涵盖反洗钱、投资者适当性管理、风险防控相关制度文本等；四是合规自律承诺文件，发行人、控股股东及实控人、董监高应提供备案材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺文件。备案审核周期常规为二十个工作日，取得证监会备案回执后，项目方可推进外汇登记与香港端发行筹备工作。

三、香港法律框架：SFC与金管局双轨穿透监管体系

香港依托成熟金融法治体系，形成证券型RWA、非证券型RWA分类监管模式，由香港证监会、香港金融管理局分工管辖，以《证券及期货条例》第571章、VASP牌照规则、二级市场通函为监管依据，坚持实质重于形式的穿透监管原则。

（一）证券型RWA：适用证券法规，多重牌照叠加准入

底层包含地产权益、企业债券、非上市股权、公募私募基金份额的RWA产品，符合香港法定证券定义，纳入《证券及期货条例》规制范围。此类项目开展业务，必须配齐SFC 1号、4号、9号三类证券牌照，同时申领虚拟资产VASP牌照。1号牌负责证券发行与二级市场交易撮合，4号牌提供证券投资咨询服务，9号牌承担底层资产管理与基金运营职能，VASP牌照管控虚拟资产托管与平台交易。代币仅为资产流转载体，不得规避证券发行、信息披露、投资者适当性等法定监管义务。

（二）非证券型RWA：纳入金管局沙盒监管，严守反洗钱合规

黄金贵金属、碳信用、供应链应收款、知识产权使用权等无股权债权属性的实体资产，归类为非证券型RWA，不归SFC证券体系管辖，纳入香港金管局Ensemble沙盒监管框架。该类项目无需办理证券类牌照，但必须取得VASP虚拟资产服务牌照，全程落实客户身份核验、交易追踪、可疑上报等反洗钱与反恐怖融资规范，发行对象原则上限定资产达标专业投资者，禁止面向普通大众随意发售。

（三）SFC通函核心变革，放开代币产品二级市场空间

本次最新通函成为香港RWA业务扩容的关键政策，打破过往交易限制，释放两大核心利好。其一，合规代币化基金产品，在完善信息披露与风险提示前提下，可面向零售投资者开放认购，拓宽募资客群范围；其二，合法持牌机构全面开通代币化证券二级市场交易功能，场内场外交易均有序放开。政策同步收紧运营门槛，所有二级市场交易行为，仅可在具备完整资质的VASP持牌平台开展，无牌机构涉足交易业务一律视作非法经营，发行人需按季度披露资产运营、财务盈亏、风险变动审计信息。

（四）穿透监管核心原则

香港监管机构始终恪守相同业务、相同风险、相同监管准则，代币化技术形式不会改变底层资产固有法律属性。底层标的属于证券，则全程按照证券规则监管；标的为实物商品，则遵循商品交易规范。监管部门可穿透离岸架构核查实际控制人与底层资产本源，杜绝借助多层架构、代币包装规避两地监管审核的行为，香港与内地监管机构建立协作核查机制，跨境合规审查力度持续加强。

四、内地资产赴港 RWA代币发行的核心框架

结合两地监管硬性要求，市场形成经过官方认可、风险隔离完备、资金链路合规的通用交易架构，整体划分为内地确权备案、离岸风险隔离、香港持牌发行、全流程资金闭环四大板块。

（一）内地端：资产确权归集 + 监管备案 + 外汇合规登记 + 其他合规审批

境内发起主体首先设立香港全资附属 WFOE 主体，通过合法转让协议，将内地不动产、收益权、债权等底层资产权属统一划转至 WFOE 名下，由律师出具资产无瑕疵确权意见书。资产归集完成后，整理全套架构、权属、境外资质材料向证监会递交备案申请，获取备案回执。随后依据资产业务属性区分通道，股权资产采用 ODI 境外直接投资登记，债权收益类资产办理外债登记，同步完成发改委负面清单核验，扫清境内出海全部监管障碍。

（二）境外端：BVI-SPV 破产隔离 + 香港持牌主体发行

为隔绝经营债务、破产偿债带来的资产损耗，设立境外独立特殊目的公司（SPV公司），将归集完毕的内地底层资产注入SPV公司，实现资产与实际运营主体风险切割。由持有SFC9号资产管理牌照的香港机构担任项目发行人，作为RWA代币法定发行主体；搭配1号、4号持牌机构负责产品承销与投资服务，最终在合规VASP持牌平台上线代币交易，全程资质匹配香港监管要求。

（三）离岸风险隔离：境内资产公司+境外红筹架构

通过设立多重公司架构，实现底层资产与实际资产持有者风险的隔离。首先境内境内 WFOE 下设特殊目的公司，用于承接拟发行代币的底层资产。发行人将用于发币的底层资产通过确权转让、分立合并等方式将底层资产从发行人的全部资产池中划出，专门用于境外代币发行项目。同时，依照境内企业境外上市的海外红筹架构模式，搭建境外发币的公司控股架构，以便在香港注册的公司的实控人可以穿透，并与境内资产实控人保持一致。境内外通过直接投资或VIE架构形成香港公司对境内WFOE的控制。

（四）资金闭环流转：跨境募资与收益回流合规可控

资金流动严格遵照外汇管理相关条例执行，全程轨迹可追溯，杜绝资金隐匿外流。境外投资者认购资金统一存入香港持牌银行托管账户，经由备案登记通道汇入内地WFOE账户，用于实体资产经营运营。内地资产产生租金、利息、分红等经营收益，按照合法跨境结算渠道回流香港发行主体，再依照代币持有份额向投资者分配收益，资金往返链路固定闭环，符合两地外汇管控规则。

五、内地资产赴港RWA代币发行的基本流程及合规要点

结合已公开的成功案例，笔者梳理出境内资产赴港 RWA 代币发行的完整流程及核心合规要点如下：