薪酬管理是牵涉全局且比较复杂的事情，公司薪酬是否合法合规不能限于法律，首先必须理解薪酬在公司整体战略、管理中的作用，再从法律角度进行审视。

一、薪酬合法合规审查的资料清单

薪酬合法合规审查是企业内部合规管理的重要手段，对于集团类企业尤为重要。首先，要明确薪酬合法合规审查的资料清单，该清单对于管理效率上能够起到很大的作用，但清单具体的内容在一定程度上要取决于审查目标，如果是要审查工资总额控制合法合规性的，会审查工资总额控制的制度，部分工资外列支但可能属于工资事项的，比如派遣、外包的合法真实性等。其次，在部分情况下，有必要了解一定的法律之外的信息，比如企业各部门之间的奖金比例，不同层级员工奖金比例等，以了解薪酬制度合理性的事项。

1.企业发展战略、薪酬相关的规章制度及两者的匹配关系；

2.民主和公示程序的规章制度，如属于国有企业，还需了解工资总额管理制度等；

3.薪酬制度中确定的工资结构、相关部门的工作职责；劳动合同中对于薪酬的约定，如果有集体合同的，还需注意集体合同对薪酬是否有约定；

4.如果有绩效考核/提成的，绩效考核/提成的规则、流程及执行情况；

5.薪酬制度与考勤、员工行为等制度的衔接情况；

6.工资/绩效/提成等的计算、个人所得税代扣代缴以及发放流程；

7.工资发放主体以及与劳动关系主体的比对；

8.报销、福利类相关项目以及制度等。

除此之外，根据需要还会关注公司是否存在个性化激励方案；整体薪酬制度下相关部门制定激励方案的规则以及执行情况；薪资涨幅以及调整机制；部分情况下会加大审查薪酬合法合规的范围，如实习生、劳务派遣、劳务用工等费用发放的合法合规性。

当然，也需要根据相关情况关注薪酬部分是否已经实现电子化管理，如果是，系统留痕的方式也需要记录。如果再进一步，我们还可以了解就薪酬方面公司改革的历程，过往发生的争议，日后改进的方法，包括日常绩效沟通机制等。

二、薪酬制度与例外管理

“法外之地”容易滋生问题。企业在薪酬制度外再有个性化激励方案经常是各类问题产生的原因，这就需要明确即使要设计个性化激励，也应当纳入整体薪酬制度，而不是任意为之。

限于篇幅，笔者以国有企业的工资总额管理为例对该问题进行阐述，工资总额实际上是从宏观层面管控薪酬的一种手段，国有企业工资总额管理制度虽然是对国有企业的要求，但制度中的很多方法同样适用于其他企业，尤其是集团化以及管理半径较长的企业。

（一）工资总额实行分级管理，使用备案制或核准制，对于部分企业探索更灵活的工资总额管理办法，若致企业违规可能需要将备案制管理调整为核准制管理。

《中央企业工资总额管理办法》规定，国资委根据企业功能定位、公司治理、人力资源管理市场化程度等情况，对企业工资总额预算实行备案制或者核准制管理。对于开展国有资本投资、运营公司或者混合所有制改革等试点的中央企业，按照国家收入分配政策要求，根据改革推进情况，经国资委同意，可以探索实行更加灵活高效的工资总额管理方式。即以备案制和核准制为主，但可根据情况在经国资委同意后探索更高效的工资总额管理方式，也体现了工资总额管理还将持续改革的意图。

具体而言，主业处于充分竞争行业和领域的商业类中央企业原则上实行工资总额预算备案制管理。公益类中央企业实行工资总额预算核准制管理。主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类中央企业原则上实行工资总额预算核准制管理，但对于法人治理结构健全、三项制度改革到位、收入分配管理规范的，经国资委同意后，也可探索实行备案制管理。

工资总额以上年度工资总额清算额为基础，根据企业功能定位以及当年经济效益和劳动生产率的预算情况，参考劳动力市场价位，分类确定决定机制，对于履行主体责任不到位、工资增长与经济效益严重不匹配、内部收入分配管理不规范、收入分配关系明显不合理的企业，国资委将对其工资总额预算从严调控。

（二）不同类型的国有企业工资确定的参考要素不同

主业处于充分竞争行业和领域的商业类中央企业职工工资总额主要与企业利润总额、净利润、经济增加值、净资产增长率、净资产收益率等反映经济效益、国有资本保值增值和市场竞争能力的指标挂钩。职工工资水平根据企业经济效益和市场竞争力，结合市场或者行业对标科学合理确定。

1.主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类中央企业职工工资总额在主要与反映经济效益和国有资本保值增值指标挂钩的同时，可以根据实际增加营业收入、任务完成率等体现服务国家战略、保障国家安全和国民经济运行、发展前瞻性战略性产业以及完成特殊任务等情况的指标。职工工资水平根据企业在国民经济中的作用、贡献和经济效益，结合所处行业职工平均工资水平等因素合理确定。

2.公益类中央企业职工工资总额主要与反映成本控制、产品服务质量、营运效率和保障能力等情况的指标挂钩，兼顾体现经济效益和国有资本保值增值情况的指标。职工工资水平根据公益性业务的质量和企业经济效益状况，结合收入分配现状、所处行业平均工资等因素合理确定。

同时，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类中央企业和公益类中央企业可以探索将工资总额划分为保障性和效益性工资总额两部分。

3.工资增幅的参考要素

工资增幅受到约束，国资委主要参考有关部门发布的工资指导线、非竞争类国有企业职工平均工资调控水平和工资增长调控目标，根据央企工资分配现状，适度调整工资总额幅度。如果央企承担重大专项任务、重大科技创新项目等特殊事项的，国资委认定后，予以适度支持。

中央企业总部职工平均工资增幅原则上在低于当年集团职工平均工资增幅的范围内合理确定。

企业未实现国有资产保值增值的，工资总额不得增长，或者适度下降。

不仅如此，工资增长与经济效益严重不匹配、内部收入分配管理不规范、收入分配关系明显不合理的企业，国资委将对其工资总额预算从严调控。

（三）企业所有工资性支出应当按照会计制度规定，全部纳入工资总额核算，中央企业集团要将所属企业薪酬福利管理作为财务管理和年度审计的重要内容，应接受出资人、纪检监察、巡视组等监督，且应符合民主程序，并定期公开企业工资总额和职工平均工资等相关信息，接受社会公众监督。

国有企业员工的工资和福利受到严格监管，根据规定，企业应当严格管理职工福利，不得超标准、超范围列支，企业效益下降的，应当严格控制职工福利支出。不得超提、超发工资，若超提、超发的企业，应当清退并进行相关的财务处理。

而国有企业董事会应按照法定程序决定工资分配事项，加强对工资分配决议执行情况的监督。

薪酬制度与公司经营息息相关，对薪酬制度的审核不能仅站在是否合法层面，合规要求会更重要。而合规要求就需要了解企业薪酬的合规规范，从薪酬制度中需要拆解薪酬管理的体系、薪酬管理的方法、薪酬管理的职责分工、薪酬管理的授权体系等。而对薪酬制度的“例外”尤其应当关注。

三、劳动报酬构成的合法合规底线与自主空间

工资是劳动报酬，工资在法律上有着重要的意义，社保缴纳基数、经济补偿金计算等均与工资相关，最低工资为劳动报酬设定了合法底线。

依据《最低工资规定》规定，最低工资指劳动者在法定工作时间或依法签订的劳动合同约定的工作时间内提供了正常劳动的前提下，用人单位依法应支付的最低劳动报酬。它不包括加班加点工资，中班、夜班、高温、低温、井下、有毒有害等特殊工作环境、条件下的津贴，以及国家法律法规、政策规定的劳动者保险、福利待遇和企业通过贴补伙食、住房等支付给劳动者的非货币性收入等。我国实行最低工资制度，但不实行全国统一的最低工资标准，国家只是通过立法对最低工资标准的确定、调整依据、最低工资标准的执行和监督等问题作出了原则规定，由各地根据其具体情况来确定最低工资标准。而企业支付劳动者工资不得低于当地最低工资标准。需要注意的是，最低工资各地差异较大的在于是否将社保以及住房公积金等包括在最低工资中，该问题需要具体结合当时规定确定。

除此之外，关注社会平均工资，缴纳社会保险等依法合规、关注加班费计算基数能否约定、关注特殊情况下工资的支付、关注工资约定的载体，以及是否冲突。

最低工资之外的其他薪酬部分，实质上都留有企业自主设计的空间，公司可以结合市场平均薪酬、公司经营情况、员工期望值等多角度进行综合设置，不应当用单一要素考虑薪酬设置的合理性。当然，这里也隐含着一个问题，就是公司工资分配权的权利边界，以及行使工资分配权时，要充分结合员工切身利益时职工的民主参与权，工会的权利、集体协商等问题综合考虑，而不是简单粗暴行使“自主分配权”。

合规既可以是组织建设的大问题，也可以是在大合规项下的小问题。