根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》对申报企业“股权清晰“的要求，在首次公开发行（IPO）过程中，申报企业需清理股权代持、对赌协议以及三类股东等利益安排。对于科创类企业而言，知识产权出资引发的一系列资本夯实问题，也是证监会关注的重点。笔者以知识产权为视角，梳理了证监会股权清晰项下的问询，包括以货币资本置换知识产权出资、置换资金来源是否合法合规以及是否涉及突击入股等问题，希望通过梳理此类问题，为科创类企业成功IPO提供参考依据。
科创企业在初创阶段，往往会以其技术出资，作为发起设立企业的融资基础，而知识产权的估值定价是否公允等问题，将直接影响着企业的资本充实程度，到了IPO阶段，发行人论证其知识产权资本是否夯实是有一定难度的，这致使很多企业在申报材料阶段，选择用货币资金补充或置换其知识产权出资。此外，在资本市场服务科创的大背景下，科创板对企业的科创属性又有着较高的要求，时常出现企业临时抱佛脚，以申报前引进技术型股东或突击购买专利的方式去加强企业的“科创属性”，由此便产生了一系列问题，如什么情况下股东需要以货币资金置换其知识产权出资？证监会对置换资金的来源是否会进行核查？申报期间引入核心技术人员作为股东是否构成突击入股？ 接下来，让我们逐一进行解析。
一、什么情形下股东的知识产权出资需要以货币资金置换
企业在IPO阶段，证监会将核查申报企业的股东出资是否夯实到位，该内容被归属在了对股权清晰的核查项下；对于科创类企业而言，证监会也会重点问询企业用于出资的知识产权是否扎实，除了审查是否已向发行人转让变更、是否经专业评估机构估值外，还会核查用于出资的无形资产是否属于职务发明、无形资产是否产生预期效益、无形资产评估值是否合理等有可能构成出资瑕疵问题。虽然《首次公开发行股票并上市管理办法》并没有明文要求企业在申报材料期间需剔除知识产权出资，但在实践中，当企业对知识产权出资的评估程序、估值方式、权利归属自信心不足的时候，就会通过股东会决议，选择以货币资金对知识产权出资进行置换，从而克服论证障碍。
职务发明可能造成出资不实
科创类企业中，发起人以知识产权出资设立公司的情形不在少数，该类股东持有的技术很可能来自于原单位的职务创新成果，因此，就需要发行人充分论证其用于出资的专利或非专利技术是否属于职务发明，是否利用原单位的物质条件，若企业不能对此进行合理论证，则发行人就面临因出资不实被否决的风险，此时发行人以货币资产替换知识产权出资无疑是行之有效的处理方式。
例如，在北京谷数科技的科创板首轮审核问询函回复中，实际控制人杨刚表示其用于出资（估值2,140.00万元）的非专利技术系其在公司任职期间所开发，无法排除该非专利技术之权属被认定为公司所有的风险。在回函答复中，发行人便并未有效证明该技术归属的问题，取而代之的是直接通过货币资金（2,140.00万元）足额置换其无形资产出资，使得公司注册资本充实，并表示前述非专利技术的所有权仍保持归公司所有。
无形资产未达到预期效益构成出资不实的情形
在北京神导科技股份的申报材料中，股东张俊清以“便携式GPS差分仪”非专利技术出资。但该技术未能形成预计的经济效益，鉴于此，为维护公司及债权人利益，神导科技召开股东会决定夯实公司注册资本，张俊清以现金990万元对2010年11月无形资产出资进行补充。
需要说明的是，虽然存在一定数量发行人在IPO阶段选择以货币出资置换知识产权出资，但是，如果企业能够充分证明知识产权出资合理性、变更转让手续已履行完毕、由具备资质的评估机构定价估值等一系列问题，也可以进行申报，各板块不乏成功过会的案例。
二、证监会对置换资金的来源是否会重点关注
在以货币资金置换知识产权出资的案例中，不乏巨额资金，例如在谷数科技的案例中，股东置换掉的知识产权出资高达两千多万，对于该笔巨额资金的来源，上交所问询了资金来源的合法性和合理性，通过充分的信息披露，穿透核查该企业股权结构中是否存在股权代持、占用第三方资金的情形，避免出现发行人股权不清晰的风险；相应地，涉及的出资来源金额越大，证监会的反馈问询也就越是详细，例如，在“恒泰万博”案当中，同样存在股东以知识产权出资的情形，恒泰万博召开股东会，将股东巩宪锋、远方、冯雅凡的知识产权出资变更为货币出资，而对于三位股东的置换资金来源，证监会也进行了问询，三位股东均说明其出资来源为自有资金。
对于资金来源的问题，不仅在置换资金当中会被核查到，对于股东首次出资或增资来源的合理性，同样也属于重点关注事项，资金来源一般包括家庭积累的自有资金、交易所得以及投资分红这几种途径，股东在论证时，需提供相关证据加以证明，如证明资金来自家庭薪资积累的自由资金时，需提供的资料有工作经历介绍、工资表、银行流水；证明资金来源为买卖房屋或股票交易时，需提供交易记录等资料；如果资金来自投资分红，需提供工资报表、分红决议、入账凭证；如果来自银行贷款，则需提供贷款合同、入账凭证、付息凭证，证明的目的是确保置换资金不存在占用第三方资金或股权代持的情形，且不存在利益输送或其他利益安排情形，这样方可符合证监会对股权清晰的要求。
三、申报期间引入核心技术人员作为股东是否构成突击入股
科创类企业为满足科创属性的要求，常出现在申报期间采取“以股纳贤”的方式引入技术型股东或突击购买专利的方式进行科创属性的弥补，而就引入技术型股东而言，由于对企业的科创属性有着实质帮助，需避免被认定为“突击入股”—即申报前12个月内通过增资扩股、股权转让等方式成为发行人的新增股东的情形。根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》规定，突击入股的股东所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。科创类企业应当从价格公允、符合商业合理性以及对发行人业务将产生积极影响的角度，充分论证引进技术型股东的合理性，从而与突击入股划清界限。笔者不建议发行人在申报期12个月内以任何形式增加新股东，增资扩股或转让都是如此；如果一定要引入，务必从价格、商业合理性、对业务变动的影响等方面充分论证，证明引进行为不属于突击入股。同时，值得一提的是，为了满足科创属性的要求，有些企业采取曲线救国的策略，直接突击购买专利，同样也是证监会关注的重点。
例如，深圳新益昌（以下简称“新益昌”）科技股份的科创板第二轮审核问询函显示，发行人新益昌科技于2020年7月申报科创板，李国军于2019年10月加入公司，成为技术型股东。李国军方将为新益昌研发并拥有所有权的固晶机软件的著作权的全部知识产权权利转让给发行人新益昌，双方协商定价为870.40万元，根据资产评估机构出具的评估报告，该定价具备公允性，同时李国军以货币出资，价格同为870.40万元增资入股发行人，持股比例为2.09%。
同时，发行人论证了本次交易系基于优势互补，发行人通过股权激励的方式吸引优秀人才入职新益昌；李国军作为核心技术人员可对原有使用其开发的固晶机软件进行完善、升级和维护，同时也将为发行人进一步开发的固晶机软件，促进激发发行人持续研发能力及业务延伸产生积极影响，具备商业合理性，
从2019年的科创板注册制改革，到北交所挂牌，科创类企业感受到了资本市场正在助力我国科技战略发展的强烈信号，企业为抓住时代机遇，在初期发展阶段，一定程度上将知识产权估值拔高，也无可厚非；但是，这与证监会对资本夯实以及股权清晰的要求存在距离，因为从对投资者负责的角度而言，证监会需要以穿透式问询的方式充分披露企业出资是否夯实，以保障投资者的利益，那么，中介机构如何引导、协助企业合规运用好知识产权资本，恰恰是值得恒久研究的课题与己任，更是提升我国资本市场水准的应有之义。