票据纠纷一直是商事争议案件中的重要类型。据本文统计，中国裁判文书网收录的以“票据纠纷”为案由的民事案件，自2017年5912例至2021年10194例，近五年案件数量上升近一倍。其中一旦涉及票据无因性问题，则多与是否具有“真实的交易关系”相关。究其原因，票据作为一种金融工具，在复杂多样的商事活动中参与流转，票据背后的真实交易与背书情况可能并非严格一致，实际的交易关系还可能涉及票据票面上未记载的多方当事人，甚至存在非基于真实交易背景取得票据的情况等。

在商事活动中较常见的“非真实”交易有：出票人在开具商业承兑汇票时与收票人并不存在真实的交易背景或债权债务关系，而是希望通过开具商业汇票的方式自收票人获取资金通融，待票据期限届满后，再通过承兑票据金额的方式还本付息；或是，有些企业为保证自身资金的流通性，愿意牺牲一部分“利息”向其他企业或个人直接出售其从真实交易中取得的票据，以较快地将票据利益变现，即民间贴现行为。在此过程中，不仅票据的买卖双方没有真实贸易背景，在票据买方收到票据后，还可能会进行多手转让，但并非每一手转让都会进行连续背书。

显然，以上列举情形与我国《票据法》第十条规定的“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”并不相符。在涉及此等情形的案件中，被追索的当事人通常会以此进行抗辩。司法实践中，如何理解与适用“真实的交易关系”，进而确认各票据当事人的权利义务，自然成为票据纠纷案件的焦点问题之一。本文将借此探析票据纠纷案件中关于“真实的交易关系”的司法裁判观点，着眼于分析票据无因性的例外情形。由于同为票据的本票、支票纠纷远少于汇票纠纷，本文仅聚焦汇票纠纷视角进行观点讨论。

一、现行法律法规对票据真实交易关系的规定

《票据法》第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”

《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二条规定，“依照票据法第十条的规定，票据债务人（即出票人）以在票据未转让时的基础关系违法、双方不具有真实的交易关系和债权债务关系、持票人应付对价而未付对价为由，要求返还票据而提起诉讼的，人民法院应当依法受理。”

《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十三条规定，“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。”

《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定，“票据债务人依照票据法第十二条、第十三条的规定，对持票人提出下列抗辩的，人民法院应予支持：（一）与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的；（二）以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的；（三）明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的；（四）因重大过失取得票据的；（五）其他依法不得享有票据权利的。”

《票据管理实施办法》第十条规定，“向银行申请办理票据贴现的商业汇票的持票人，必须具备下列条件：（一）在银行开立存款账户；（二）与出票人、前手之间具有真实的交易关系和债权债务关系。”

《支付结算办法》第九十二条规定，“商业汇票的持票人向银行办理贴现必须具备下列条件：（一）在银行开立存款账户的企业法人以及其他组织；（二）与出票人或者直接前手之间具有真实的商品交易关系；（三）提供与其直接前手之间的增值税发票和商品发运单据复印件。”

《电子商业汇票业务管理办法》第三十五条规定，“电子银行承兑汇票的出票人应向承兑金融机构提交真实、有效、用以证实真实交易关系或债权债务关系的交易合同或其他证明材料，并在电子商业汇票上作相应记录，承兑金融机构应负责审核。”

另外，在2019年最高人民法院颁布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“《九民纪要》”）第100条至106条对票据纠纷案件的审理明确了几项具体审判思路，其中对民间贴现行为的无效效力进行了明确，同时还规定了商业银行工作人员与贴现申请人合谋，伪造贴现申请人与其前手之间具有真实的商品交易关系的合同、增值税专用发票等材料申请贴现，贴现行主张其享有票据权利的，人民法院不予支持。

基于以上规定可知，我国票据立法所支持的并非票据的绝对无因性，体现为票据行为效力总体具有独立性，但在直接的前后手间，基础关系仍将对票据行为的法律效力产生影响。在九《九民纪要》出台之后，对于无真实交易背景而取得的票据将直接导致转让票据的行为无效，如果涉及以民间贴现经营为业的，涉嫌犯罪的还应当进行刑事审查。

二、司法实践中对票据所涉真实交易关系的法律运用存在差异

目前司法实践中，对于真实交易关系是否应当主动审查、审查至何种程度的尺度不一。以最高人民法院的判例为例，在(2016)最高法民申1068号、(2016)最高法民申1070号票据追索权纠纷案件中，最高人民法院认为《票据法》第十条应属管理性规定，基础关系欠缺并不当然导致票据行为无效，并适用《票据法》第十三条第一款 “票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人”的规定，票据基础关系(包括票据原因关系)的效力不影响票据关系本身。而在（2017）最高法民终41号票据追索权纠纷案件中，法院则穿透票据行为，认定即便银行在贴现过程中已审核贴现申请材料即真实交易关系的材料，但案涉票据活动实际是各方通谋虚伪行为，认为所涉相关民事行为应属无效，持票人依法不享有票据权利，本案应按虚假意思表示所隐藏的真实法律关系处理。其后，民生银行南昌分行提起再审申请，最高人民法院在 (2018)最高法民申4623号裁定书中专门就原判决法律适用问题进行了阐述，认为票据行为具有无因性，但该无因性并不是绝对的，如果持票人取得票据的过程存在违法性则丧失票据权利。并适用《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》中关于“以欺诈、偷盗或者胁迫手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利”的规定。

三、票据无因性例外情形的审理思路

由于我国的立法及司法所支持的均为票据的相对无因性，因此在司法实践中对票据所涉真实交易关系的法律运用存在差异，持票人是否真的享有合法票据权利并不完全依赖“持有”票据的表象所判断。大部分情况下，在满足必要记载事项齐全、签章合法、背书连续的前提下应认为票据合法有效。但尽管如此，票据债务人仍有权依法提出相应抗辩以推翻持票人票据权利的合法性，以下将列举法院审查中以何种理由可阻却持票人合法票据权利，形成票据无因性的例外情形。

1．持票人与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务

根据《票据法》第十三条以及《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条规，票据无因性的例外情形之一为“持票人与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务”。以(2020)吉01民终4913号票据付款请求权纠纷案为例，吉林省长春市中级人民法院认为，利士达公司未完全履行诉争票据真实交易背景中所涉的合同义务，作为票据债务人的东宁黑尊公司证明了上述情形的存在，符合票据无因性例外规定的情形，进而免除其票据义务。

2. 票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为

根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第八条规定，“票据诉讼的举证责任由提出主张的一方当事人承担。依照票据法第四条第二款、第十条、第十二条、第二十一条的规定，向人民法院提起诉讼的持票人有责任提供诉争票据。该票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为的，持票人对持票的合法性应当负责举证。” 以(2020)宁民终434号票据追索权纠纷案为例，宁夏回族自治区高级人民法院认为，持票人与票据债务人系关联企业，存在利害关系的情况下，不能有效证实该两公司之间具有真实交易关系并支付了对价，而且，从同期另外多起案件查明的事实可知，持票人涉嫌以“买卖票据”为业，且其在取得涉案票据时已对涉案汇票无法按期承兑的事实明确知晓，因此法院认定泉州元冰商贸有限公司不是合法持票人，不享有票据权利。

3.票据转让未支付对价

根据《票据法》第十条规定，“票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。” 以(2021)皖15民终706号票据纠纷案为例，安徽省六安市中级人民法院认为，嘉林公司与双佳公司在票据转让前没有债权债务关系，嘉林公司因需票据变现将案涉汇票背书转让给双佳公司，双佳公司取得汇票后，未向嘉林公司支付对价，明显损害了嘉林公司权利，同时也违反了票据法规定。故嘉林公司有权要求持票人双佳公司返还票据款或票据权利。

4. 民间贴现

根据《九民纪要》第101条的规定，“合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行‘贴现’的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。” 以(2021)豫01民终2966号票据纠纷案为例，河南省郑州市中级人民法院认为，票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当互相返还。本案属民间贴现行为，行为无效，决弘辉公司返还瑞林公司支付的贴现款。

但值得注意的是，个别法院对《九民纪要》第101条的适用亦有差别。以(2020)宁民终395号票据追索权纠纷案为例，宁夏回族自治区高级人民法院认为，上诉人主张本案应适用《全国法院民商事审判工作会议纪要》第101条规定认定双方票据转让行为无效，因该纪要不是司法解释，不能作为本案裁判依据，一审法院根据《票据法》及《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》相关规定出具判决，事实及法律依据充分，并无不妥。

四、结语

由于票据作为一种文义证券、设权证券，其创设的权利义务由票据上所记载的内容决定。在票据纠纷案件的审理中，法院更侧重于对票据的无因性、文义性进行考虑，除非票据债务人另有抗辩，否则，对于持票人的举证责任应以票据为限。在票据形式满足法定要求的情况下，一般应当推定持票人合法享有票据权利。当票据债务人依法提出抗辩时，首先应当对其抗辩理由进行举证，如依据相关法律法规可能构成阻却持票人合法票据权利的情形，即票据无因性的例外情形，则法院可能要求持票人对交易背景进行说明并进一步证明其票据来源的合法性。由此，在法律实践中，持票人对票据的真实交易背景审查，无论对于票据权利人还是票据债务人均有非常重要的意义。